A Kúria Gfv.30226/2020/12. számú precedensképes határozata megállapítás iránti per tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 369. §] Bírók: Bajnok István, Farkas Attila, Gáspár Mónika

A határozat elvi tartalma:

A Vht. 56. § (1) bekezdés b) pontjának és a Pp. 172. § (3) bekezdésének együttes értelmezése kapcsán a nemleges megállapítási kereset feltételeinek fennállásának a vizsgálata.

***********

A Kúria

mint felülvizsgálati bíróság

í t é l e t e

Az ügy száma: Gfv.VII.30.226/2020/12.

A tanács tagjai: Dr. Farkas Attila a tanács elnöke

Dr. Bajnok István előadó bíró

Dr. Gáspár Mónika bíró

A felperes: felperes1 (cím1.)

A felperes jogi képviselője: Burai-Kovács, Perlaki, Stanka, Szikla és Társai Ügyvédi Iroda (cím2., ügyintéző: dr. Stanka Gergely ügyvéd)

Az alperes: alperes1 (cím3)

Az alperes jogi képviselője: Dr. Békefi László Tamás ügyvéd cím4)

A per tárgya: nemleges megállapítás

A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes

A másodfokú bíróság neve és a határozat száma:

Fővárosi Ítélőtábla: 12.Gf.40.653/2019/10.

Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:

Fővárosi Törvényszék: 19.G.41.399/2018/36-II.

Rendelkező rész

A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi, az elsőfokú ítéletet megváltoztatja, és a keresetet elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.905.000 (egymillió-kilencszázötezer) forint együttes első- és másodfokú perköltséget, valamint 635.000 (hatszázharmincötezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá az államnak - felhívásra - 2.500.000 (kétmillió-ötszázezer) forint fellebbezési és 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) forint felülvizsgálati eljárási illetéket.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

Indokolás

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes és a felperes jogelődei, a C. Kft. és az Ó.D. Kft., valamint a perben nem álló C.L. Zrt. jogelődje, a C.C. Zrt. egy komplex szerződéses konstrukciót hoztak létre, melynek célja, hogy a különböző szerződések megkötésével, ún. céglízing útján az alperes az ügylet tárgyát képező B.S. irodaházként szolgáló ingatlan közvetett tulajdonát megszerezze. E körben a felperes jogelődje, az Ó.D. Kft. mint bérbeadó és az alperes mint bérlő 2008. augusztus 12-én bérleti szerződést kötött az irodaház bérletére. A konstrukció keretében a C.C. Zrt. 2008. augusztus 21-én a felperes cégjogi jogelődjeivel, a C. Kft.-vel kölcsönszerződést kötött (továbbiakban: Kölcsönszerződés I.) az Ó.D. Kft. üzletrészeinek megvásárlására, valamint az Ó.D. Kft.-vel tagi hitel jogcímén fennálló tartozás refinanszírozására (továbbiakban: Kölcsönszerződés II.).

[2] Ugyanezen a napon a C.C. Zrt. mint jogosult és az alperes mint kötelezett óvadéki szerződést kötött a kölcsönszerződések biztosítására 2.000.000 euró összegben. Ebben rögzítették, hogy a kölcsönök futamidejére határozott idejű bérleti szerződést kötnek, amelynek díjbevételei a kölcsönök visszafizetésének fedezetét képezik. Az alperes mint kötelezett többek között a kölcsönök és járulékai megfizetésének biztosítéka céljából a kölcsönök folyósításának előfeltételeként 2.000.000 euró összeg jogosulti óvadékba adására köteles, amit az erre a célra megjelölt, a C.B.-nél vezetett elkülönített számlán köteles elhelyezni. Az óvadékbefizetést 2008. október 15. és 16. napján az alperes akként teljesítette, hogy helyette ezt az összeget a részére tagi kölcsönt nyújtó V.E.. fizette meg.

[3] Az alperes mint engedményező és az egyik tagja, a V.E.. mint engedményes 2008. december 2-án "Megállapodás követelés engedményezéséről" elnevezéssel megállapodást kötöttek, rögzítve egyebek mellett, hogy az engedményes mint hitelező többek között 2.000.000 euró összegben tagi hitelt nyújtott az engedményezőnek mint adósnak, amit 2009. december 31-ig vállalt visszafizetni. A tagi hitel célja az engedményező által a C.C. Zrt.-vel létrejött óvadéki szerződés forrásának biztosítása, míg az összeg óvadékba tételének a jelen szerződés előzetes feltétele. E körülményre tekintettel a 3. pont értelmében az engedményező mint adós az óvadéki szerződés alapján a C.C. Zrt.-vel szemben fennálló 2.000.000 euró követelését engedményesre engedményezi (biztosítéki célú engedményezés). A szerződés hatálybalépésének feltétele, hogy ez az összeg az óvadéki számlán jóváírásra kerüljön. A megállapodás 4. pontjában rögzítették, hogy az engedményes az engedményezett követelést a szerződés alapján szerzi meg, mely tényről az engedményező külön nyilatkozatot ad ki a szerződés aláírásával, mely nyilatkozatot az 5. pont értelmében akkor küldi meg az engedményes a kötelezettnek, ha a követelés fennállta és behajthatósága bármely okból megítélése szerint kérdéses. Az e pontban írt szabályozás a szerződés szerint nem jelenti, hogy az engedményezés felfüggesztő feltétel beálltától lépne hatályba, míg a 7. pont értelmében az engedményezési szerződés alapján az engedményes az óvadéki szerződés tekintetében teljes egészében az engedményező helyébe lép. Az alperes ezen a napon kiadta az engedményezési nyilatkozatot, és tájékoztatta az óvadéki jogosult C.C. Zrt.-t, hogy az óvadéki szerződésből fakadó 2.000.000 euró teljes követelését a V.E..-re engedményezte.

[4] A felperes cégjogi jogelődje, az Ó.D. Kft. az alperes mint bérlő fizetési késedelme okán a bérleti szerződést 2010. december 31. napjára felmondta. 2010. december 31-i hatállyal mind a C. Zrt., mind az Ó.D. Kft. beolvadt a R. Ingatlanhasznosító Szolgáltató Kft.-be. Ezzel a kölcsönszerződésekben adósi, (az alperessel kötött bérleti szerződésben a bérbeadói) pozícióba a felperesi jogelőd, a R. Kft. lépett.