BH 2012.1.16 I. A gazdasági társaság vagyonába apportált ingatlan tulajdonjoga megszerzésének feltételei [Ptk. 117. §].

II. Az elővásárlási jog gyakorlásának feltételei [Ptk. 373. §].

A felperesi jogelőd részvénytársaságot (a továbbiakban: felperes) 1988. november 1-jén egy állami vállalat alapította. Az alapító az összesített apportlista szerint, 869 530 000 Ft értékben gépeket, berendezéseket, járműveket, 14 413 000 Ft értékben befejezetlen beruházásokat, 400 522 000 Ft értékben vásárolt készleteket, 74 694 000 Ft értékben saját készleteket, 16 741 000 Ft értékben munkavállalói tartozásokat, 1 000 000 Ft értékben részvényeket - összesen: 1 377 300 000 Ft értékű apportot - bocsátott rendelkezésre az alapításkor.

Az alapítás napján, 1988. november 1-jén, az alapító, mint bérbeadó és a felperes, mint bérlő között, 1993. december 31-ig terjedő időre létrejött egy bérleti szerződés is. A szerint a szerződés mellékletében felsorolt, az alapító tulajdonában álló, az összesen 1 617 200 000 Ft értékű ingatlanokat, összesen 639 200 000 Ft értékű gépeket és berendezéseket, 2 600 000 Ft értékű m.-t-i üdülőt a felperes bérbe vette. A 2. pontban rögzítették - többek között -, hogy a bérlet lejárta után a gépek és a berendezések - térítés nélkül- a felperes tulajdonába kerülnek. Az ingatlanok tulajdonjogát 1993. szeptember 30-ig, az üdülő tulajdonjogát 1989. március 1-jéig rendezik. Az 5. pont értelmében a felperes a bérelt állóeszközöket idegen tulajdonként volt köteles nyilvántartani.

A II. r. alperes jogelődje (a továbbiakban: II. r. alperes) az 1993. július 28-án kelt, határozattal rendelkezett a megelőzően ismertetett bérleti szerződésben megjelölt, 890 639 000 Ft összértékű ingatlanok, gépek, berendezések valamint az alapító vagyonába tartozó 797 850 000 Ft össz-névértékű felperesi részvények, 100 000 000 Ft össz-névértékű felperesi kötvények, 791 400 000 Ft össz-névértékű, más részvénytársaságbeli részvények elvonásáról.

1994. január 1-jei hatállyal pedig az elvont ingatlanok, gépek és berendezések használatára a felperessel újabb bérleti szerződést kötött azzal, hogy annak időtartama abban a hónapban lejár, amikor a II. r. alperes az általa elvont felperesi részvényeket, illetve a bérlet tárgyait privatizációs eljárásban értékesíti. A szerződés leghosszabb időtartamát egy évben határozták meg a felek. Utaltak arra is, hogy az alapító és a felperes között korábban létrejött bérleti szerződésben írt, a bérlő által végrehajtható beruházásokra, vonatkozó 3., a biztosításra vonatkozó 4., a bérelt tárgyak nyilvántartására vonatkozó 5., és a szerződés felmondásával kapcsolatos 8. pontban foglalt szabályokat a jelen bérleti jogviszonyban is irányadónak tekintik.

Az I. r. alperes jogelődjeinek (a továbbiakban: I. r. alperes) 1994. február 28-án tett vételi ajánlatát 1994. július 6-án elfogadó II. r. alperes nyilatkozata alapján, 1994. augusztus 8-án a felek megállapodásukat írásba foglalták. A szerint a II. r. alperes eladta az I. r. alperesnek a felperes jegyzett tőkéjének 44,94%-át megtestesítő, 69 820 db, egyenként 10 000 Ft névértékű részvényeit 1 307 736 000 Ft-ért, a felperes által bérbevett, és a szerződés 3. illetve 4. sz. mellékletében megjelölt, 876 000 000 Ft könyv szerinti értékű, gépeket, berendezéseket, ingatlanokat, továbbá a felperes által kibocsátott, alapítója által lejegyzett, 100 000 000 Ft névértékű kötvényeket azzal, hogy az utóbb említett tételekért, ellenértékként, összesen 500 000 000 Ft-ot kellett fizetni. A szerződés részletesen tartalmazta a fizetési feltételeket. Az I. r. alperesnek a szerződés hatályba lépésétől számított két munkanapon belül, banki átutalással 40 000 000 Ft-ot készpénzben kellett kiegyenlítenie. A szerződés hatálybalépését követő 30 napon belül, összesen 231 160 400 Ft névértékű kárpótlási jegyet kellett a II. r. alperesre átruháznia, illetve összesen 1 536 575 600 Ft összegről szóló egzisztencia hitelszerződést kellett megkötnie.

A 6.7. pontban rögzítették a szerződő felek, hogy a II. r. alperes tudomásul veszi a megvásárolt eszközöknek a felperes részére, könyv szerint értéken, hat éven át, negyedévenként törlesztendő, részletfizetés melletti vételáron megvételre való felajánlását.

A 11.2. pont azt tartalmazta, hogy az I. r. alperes tudomással bír arról, hogy egy svájci cégnek elővásárlási joga áll fenn a felperes részvényeire, a felperes alapítója által, egy 1989. november 3-án kötött szerződés alapján.

1994. augusztus 23-án a felperes szerződést kötött az I. és a II. r. alperes között létrejött adásvételi szerződés 3. és 4. sz. mellékletében felsorolt vagyontárgyaknak az említett adásvételi szerződés 6.7. pontjában írt feltételek melletti, majdani megvásárlására. Az I. r. alperes nevében e megállapodást, magát meghatalmazottként feltüntetve, a III. r. alperes írta alá.

A Legfelsőbb Bíróság végzésével, illetve részítéletével elrendelt megismételt eljárás során, a felperes az 1995. február 20-án benyújtott keresetét módosítva elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az 1994. augusztus 8-án kelt, az I. és a II. r. alperes között létrejött adásvételi szerződés 3. és 4. sz. mellékletében felsorolt vagyontárgyak átruházására vonatkozó kikötése vele szemben hatálytalan, mert az, az elővásárlási jogát sérti. Kérelmet terjesztett elő ezért annak megállapítása iránt, hogy a perben gyakorolt, vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatával, közte és a II. r. alperes között jött létre megállapodás, az általa tételesen megjelölt, 29 db ingatlannak 400 000 000 Ft vételáron történő átruházására vonatkozóan.

Elővásárlási jogának fennállását azzal indokolta, hogy alapítója a korabeli jogszabályok alapján, ingatlan-nyilvántartáson kívül, az apportálással érintett perbeli ingatlanokon lévő építmények tulajdonjogát a földtől elkülönülten, önállóan megszerezte. A felperes társaságba való apportálással azokon a felperes is tulajdonjogot szerzett. Az építmények és a föld, amelyen állnak alkotórészi kapcsolatban vannak. A Ptk. 95. § (1) bekezdése folytán az érintett ingatlanokra nézve közös tulajdon jött létre. Őt, mint e közös tulajdon egyik tulajdonosát, a Ptk. 145. § (2) bekezdése értelmében elővásárlási jog illeti meg. Előadta azt is, hogy az M.-i 41.594/2. hrsz.-ú ingatlanra a jogelődje által épített klinker kemencék tulajdonjogát egy 1993 decemberében kötött megállapodással megszerezte. Az említett ingatlanon tulajdonosi hozzájárulással egy ún. Maerz típusú mészégető kemencét is épített. Azt 41.594/2/A. hrsz. alatt, a földhivatal önálló ingatlanként be is jegyezte, és annak tulajdonjogát 1992 októberében megszerezte. Őt, mint az épület ingatlan-nyilvántartási bejegyzéssel igazolt, illetve a klinker kemencék esetében ingatlan-nyilvántartáson kívüli tulajdonosát, a Ptk. 97. § (3) bekezdése alapján szintén elővásárlási jog illette meg arra a földre, amelyen az említett épületek állnak. Hangsúlyozta, hogy az őt megillető elővásárlási jogról soha nem mondott le. Amint nyilvánvalóvá vált, hogy dologösszességként, az 1994. augusztus 23-án kötött szerződés alapján a perbeli vagyontárgyakat nem tudja megszerezni, a perben élt elővásárlási jogával, teljesítőképességét is igazolta.