ÍH 2024.70 TÁRSASÁGI RÉSZESEDÉS ROSSZHISZEMŰ ÁTRUHÁZÁSA

I. Az üzletrészét rosszhiszeműen átruházó tag az adós ki nem elégített kötelezettségeiért felel, ez pedig a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, kielégítetlenül maradt hitelezői igényekért való felelősséget jelenti. A felelősség megállapításának nem feltétele, hogy a kielégítetlen hitelezői igény keletkezése, vagy a kielégítés meghiúsulása okozati összefüggésben álljon a tag magatartásával, és közömbös az is, hogy a tartozás az üzletrész átruhását megelőzően, vagy azt követően keletkezett.

II. A Csődtv. 63/A. §-a alapján indított perben a felperesnek nem kell bizonyítania az adós fizetésképtelenségét vagy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetét. Az alperest terheli annak bizonyítása, hogy az üzletrész átruházásakor az adós nem volt fizetésképtelen, vagy nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, és ha ezt nem bizonyítja, neki kell bizonyítania azt is, hogy jóhiszeműen, a hitelezői érdekeknek megfelelően járt el. A felperest e körben sem tényállítási, sem bizonyítási kötelezettség nem terheli. [1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 63/A. §]

Pertörténet:

Szekszárdi Törvényszék G.40004/2021/42., Pécsi Ítélőtábla Gf.40009/2023/3. (*ÍH 2024.70*), Kúria Gfv.30420/2023/2.

***********

Felperes keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 63/A. §-a alapján - annak megállapítása mellett, hogy az alperes mint többségi befolyással rendelkező volt tag korlátlanul felel a felszámolási eljárás eredményeként megszűnt D. Kft. (továbbiakban adós) ki nem elégített kötelezettségeiért - kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest az adós felszámolási eljárásában nyilvántartásba vett, meg nem térült 431.313.389 forint összegű követelése megfizetésére.

Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte hivatkozással arra, hogy az üzletrész átruházásakor - az ekkor készített közbenső mérleg adatai szerint - az adós nem volt fizetésképtelen, és nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben sem, álláspontja szerint ennek megítélésénél a mérlegben kimutatott forgóeszközöket kell az elismert, lejárt kötelezettségekkel szembe állítani, ez utóbbi pedig a forgóeszközök mérlegben kimutatott értékénél alacsonyabb volt. Hivatkozott továbbá arra, hogy az üzletrész átruházása során jóhiszeműen, a hitelezői érdekek szem előtt tartásával járt el, nem vont ki pénzt az adósból az üzletrész átruházását követően, hanem jelentős, 11.403.000 forint összegű befizetést teljesített, továbbá az adós helyett, kezesként 36.000.000 forintot meghaladó befizetést teljesített a K. Bank részére. Vitatta a felperes követelésének összegszerűségét is, egyrészt mert álláspontja szerint a felszámoló nem vehette volna nyilvántartásba a felperes 2018. május 24. napján bejelentett követelését a 180 napos jogvesztő határidő letelte miatt, másrészt mert a felszámoló nem tette meg a szükséges és elvárható intézkedéseket a felperes által bejelentett, módosított hitelezői igény kifogásolása, vitatása kapcsán, amennyiben ezt megtette volna, úgy valószínűsíthetően nem szerepelhetett volna a felperes módosított hitelezői igénye a zárómérlegben. Emellett hivatkozott arra is, hogy az adóhatóság 2015. és 2016. évre az alapbizonylatok hiánya miatt állapított meg adóhiányt és alkalmazott jogkövetkezményt, az üzletrész értékesítésekor azonban a bizonylatok megvoltak, de a büntetőeljárás során, 2018. évben lefoglalt nagy mennyiségű könyvelési dokumentum minden bizonnyal tartalmazta az adóellenőrzés során hiányolt bizonylatokat, számlákat, melyek megvizsgálása a korábbi ellenőrzés megállapításainak megváltoztatását eredményezné.

Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével megállapította, hogy az alperes mint az adós többségi befolyással rendelkező volt tagja korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, és kötelezte az alperest, hogy a felperes felszámolási eljárásában meg nem térült, 431.313.389 forint összegű követelésből eredő kárát fizesse meg.

Tényként az alábbiakat állapította meg:

Az 1992. évben alakult adós gazdasági társaságban az alperes, illetve jogelődje 2014. április 1. napjától többségi befolyással (62,5% részesedéssel) rendelkezett, az adós jegyzett tőkéje 2010. február 4. napjától 120.000.000 forint volt.

Az adós és az alperes jogelődje, ezt követően pedig az alperes között szoros üzleti, gazdasági kapcsolat állt fenn. Az alperes jogelődje az adós K. Bankkal kötött hitelszerződéseihez készfizető kezességet, zálogkötelezettséget vállalt, az adós pedig az alperesi jogelőd hitelszerződése tekintetében vállalt készfizető kezességet.

Az adós szállítási szerződésen alapuló, a F. Kft.-vel szemben fennálló tartozását a 2015. május 19. napján megkötött részletfizetési megállapodás ellenére nem egyenlítette ki. A F. Kft. 2015. december 8. napján írásban hívta fel az adóst 1.543.208 forint tartozás megfizetésére. Az adós 2016. február 9. napján fizetési haladékot kért hivatkozással arra, hogy "a társaság igen nehéz finanszírozási gondokkal küzd", szándékában áll kiegyenlíteni a tartozását, a tartozás csökkentésére havi 100.000 forint ütemezést javasolt. A felek között a tartozás átütemezéséről megállapodás nem született, az adós a tartozását nem fizette meg, ezért a F. Kft. 2016. február 19. napján fizetésképtelenség megállapítása iránt kérelmet terjesztett elő.

Az adós 2016. január 26. napján, a 2015. évre vonatkozó, önrevízión alapuló 56.353.000 forint általános forgalmi adó tartozására fizetési könnyítés iránti kérelmet terjesztett elő felpereshez fizetési nehézségeire hivatkozással. A kérelem szerint a határidőn túli, elismert, szállítók felé fennálló tartozásainak összege 175.123.000 forint, a bankszámláján lévő összeg 222.000 forint volt. A kérelem indokolása során az adós a fizetési nehézség kialakulásának okaként a gyártás megnövekedése miatti létszámnövekedést jelölte meg, amely jelentős bérköltséget és adóterhet jelentett. Az adótartozás felhalmozódásának elkerülése érdekében tett intézkedésként előadta, hogy a társaság eladta ingatlanjait és gépeit, hogy a szállítói felé ezáltal csökkentse a tartozását, valamint fizetési megállapodások megkötését kezdeményezte szállítóival.

Az alperes - és K.J., az adós másik tagja - üzletrészét a 2016. február 29. napján kelt üzletrész adásvételi szerződéssel összesen 3.000.000 forint vételár ellenében M.I. vevőre ruházta át.

Az alperes az üzletrész átruházását követő időszakban 11.403.000 forintot utalt át adósnak, melyből munkabérek kiegyenlítésére került sor, valamint az adós K. Bank felé fennálló tartozását készfizető kezesként kiegyenlítette.

A felperes 2016. június 13. napján terjesztett elő felszámolási kérelmet az adóssal szemben. A Szekszárdi Törvényszék a 2016. augusztus 16. napján jogerőre emelkedett végzésével felperes kérelme alapján az adós fizetésképtelenségét megállapította, felszámolását elrendelte, ennek folytán a F. Kft. kérelme alapján indult eljárás megszüntetésre került. Az adós felszámolásának kezdő időpontja 2016. szeptember 5. napja volt.