A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40057/2021/11. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §] Bírók: Gráner Zsófia, Lupóczné dr. Krammer Edit, Pusztai Anita

A határozat elvi tartalma:

Amennyiben a szavazati jog és részvényesi jog gyakorlásának felfüggesztésével, tilalmával szankcionálandó jogsértést az arra jogosult felügyelei hatóság nem állapította meg, azt a polgári per bírósága sem veheti figyelembe a közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata során.

2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:35. §

***********

A Fővárosi Ítélőtábla a Cenner Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Dentons Réczicza Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2020. december 17-én kelt 38.G.41.718/2019/37. számú ítélete ellen a felperes által 38. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 45.000 (negyvenötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget.

A felperes illetékmentessége folytán feljegyzett 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetéket az állam viseli.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

Tényállás

[1] A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes az alperes részvényese. Az alperes igazgatósága az alperes rendkívüli közgyűlését 2019. augusztus 27-én 10 órára hívta össze a következő napirendi pontok megjelölésével:

1. döntés a MNB fennálló 51%-os részesedésre vonatkozó vételi ajánlat elfogadásáról;

2. igazgatósági tag(ok) visszahívása és új igazgatósági tag(ok) választása;

3. felügyelő bizottsági tag(ok) visszahívása és új felügyelő bizottsági tag(ok) választása;

4. audit bizottsági tag(ok) visszahívása és új audit bizottsági tagok(ok) választása;

5. egyebek.

[2] A meghirdetett időpontban megtartott rendkívüli közgyűlésről felvett jegyzőkönyv tartalmazza, hogy a "B" sorozatú részvényekhez fő szabály szerint szavazati jog nem kapcsolódik, ugyanakkor az Alapszabály 10.3.2. pontja alapján, amennyiben a Társaság valamely üzleti évében nem fizet osztalékot, a "B" sorozatú részvények tulajdonosait az "A" sorozatú törzsrészvényekhez kapcsolódó szavazati joggal egyenlő mértékű szavazati jog illeti meg, mely jogot a következő üzleti évre vonatkozó éves beszámoló elfogadásáig korlátozás nélkül jogosultak gyakorolni. Tekintettel arra, hogy a 2017. évi eredmény után a 2018. üzleti évben osztalék fizetésre nem került sor, a "B" sorozatú részvényeseket is figyelembe kell venni a határozatképesség megállapításánál. A megjelent részvényesek által birtokolt részvények által megtestesített szavazatok aránya a határozatképességnél figyelembe vehető részvények által megtestesített szavazatokhoz képest így 90,67%.

[3] A 4/2019. (08.27.) számú határozat szerint "A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésére a részvényesek közül B. B.-t a ..... M. T. B. Zrt. és a T. Zrt. képviselőjét választotta meg."

A határozat 98.129.866 "igen" szavazat, 0 "nem" szavazat, 1 tartózkodás mellett került elfogadásra annak megállapításával, hogy a szavazásban nem vett részt 7000 db szavazat. Az érvényesen leadott szavazatok száma a határozat meghozatal során, a szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékének 90,66%-a volt.

[4] A rendkívüli közgyűlés a módosított napirendjét az 5/2019. (08.27.) számú határozattal elfogadta, és döntött arról, hogy azokat a következő sorrendben kívánja megtárgyalni: 1. döntés a T. K. B. Zrt.-ben fennálló 51%-os részesedésre vonatkozó vételi ajánlat elfogadásáról, 2. új igazgatósági tag(ok) választása, 3. egyebek

[5] Az 1. napirendi pont körében adott tájékoztatás alapján rögzítésre került, hogy a határozat meghozatala során a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:19. § (1) bekezdés b) pontja (akivel a határozat szerint szerződést kell kötni) és e) pontja (aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll) alapján az ..... M. T. B. Zrt. és a T. Zrt. részvényesek nem szavazhattak, ezért a határozatképesség megállapítása során őket figyelmen kívül hagyták (Ptk. 3:18. § (2) bekezdés). Megállapításra került, hogy a közgyűlés a két részvényes figyelmen kívül hagyása mellett is határozatképes, amely meghozta a 6/2019. (08.27.) számú határozatot az alábbi tartalommal:

"A közgyűlés jóváhagyja, hogy a T. J. Nyrt. által a T. K. B. Zrt-ben birtokolt 42.173 db "A" típusú, 100.000.- Ft névértékű törzsrészvényét, összesen 30.461.207.451.- Ft-ért, azaz részvényenként 722.292.- Ft-ért az ..... Zrt. részére értékesítse továbbá jóváhagyja, hogy a T. J. Nyrt. által a T. K. Bank Zrt-ben birtokolt 21.000 db "B" típusú 10.000.- Ft névértékű törzsrészvényét, összesen 1.516.812.549.- Ft-ért, azaz részvényenként 72.229.- Ft-ért, az ..... Zrt. részére értékesítse, valamint felhatalmazza a T. J. Nyrt. igazgatóságát az ..... Zrt. A és B pontban meghatározott részvényekre vonatkozó, vételi ajánlatának elfogadására, továbbá az A és B pontokban megjelölt részvényekre vonatkozó adásvételi szerződések egyes feltételeinek meghatározására és elfogadására, valamint a részvény adásvételi szerződések megkötésére. A felhatalmazás kiterjed az adásvételek lebonyolításához esetlegesen szükséges minden további szerződés megkötésére, engedély, nyilatkozat beszerzésére, illetve (jog)nyilatkozat megtételére."

A határozatot a közgyűlés 49.632.552 "igen" szavazat, 1 "nem" szavazat, 0 tartózkodás mellett fogadta el. Az érvényesen leadott szavazatok száma összesen 49.632.553 db volt, amely az alaptőke részesedés 45,86%-a.

[6] A 2. napirendi pontban hozott határozat meghozatalát megelőző tájékoztatásból megállapítható, hogy a közgyűlés napján, az .... M. T. B. Zrt. részvényes tett javaslatot egy külső igazgatósági tag személyére (S. P.), akinek megválasztását tartalmazta a 7/2019. (08.27.) számú határozat az alábbiak szerint:

"A Közgyűlés attól a naptól kezdődően, amikor a MNB által kiállított engedélyező határozat a Társasághoz megérkezik és a megválasztott igazgatósági tag a megválasztását írásban elfogadta, 2021. november 30-ig tartó határozott időtartamra megválasztja a Társaság Igazgatóságába S. P.-t (...) külső igazgatósági tagként."

A határozatot a közgyűlés 98.136.866 "igen" szavazat, 0 "nem" szavazat, 1 tartózkodás mellett fogadta el. Az érvényesen leadott szavazatok száma 98.136.867 volt, amely a szavazatok által képviselt alaptőke részesedés 90,67%-át tette ki.

A kereset és az ellenkérelem

[7] A felperes keresetében az alperes 2019. augusztus 27-én tartott rendkívüli közgyűlésén hozott 4/2019. (08.27.) számú, 6/2019. (08.27.) számú és 7/2019. (08.27.) számú határozatok hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján. Kérte a támadott határozatok végrehajtásának felfüggesztését is.