A Kúria Gfv.30414/2021/5. számú precedensképes határozata közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. § (1) bek.] Bírók: Farkas Attila, Simonné dr. Gombos Katalin, Tibold Ágnes

A határozat elvi tartalma:

A részvényes keresete alapján a közgyűlési határozatok jogszabályba ütközésének megállapítása a bíróság hatáskörébe tartozik.

***********

A Kúria

mint felülvizsgálati bíróság

végzése

Az ügy száma: Gfv.VI.30.414/2021/5.

A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke

Dr. Tibold Ágnes előadó bíró

Dr. Farkas Attila bíró

A felperes: ...

A felperes képviselője: Cenner ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Cenner Tibor ügyvéd)

Az alperes: ...

Az alperes képviselője: Dentons Réczicza Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Réczicza István ügyvéd)

A per tárgya: közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése

A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes

A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma:

Fővárosi Ítélőtábla, 13.Gf.40.057/2021/11. számú ítélet

Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:

Fővárosi Törvényszék, 38.G.41.718/2019/37. számú ítélet

Rendelkező rész

A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja.

Megállapítja, hogy az alperesnek 60.960 (hatvanezer-kilencszázhatvan) forint felülvizsgálati eljárási költsége merült fel, a felperes által le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték összege 70.000 (hetvenezer) forint.

A végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

Indokolás

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes az alperes részvényese. Az alperes igazgatósága 2019. augusztus 27. napjára rendkívüli közgyűlést hívott össze.

[2] A közgyűlés levezető elnöke megállapította, hogy a határozatképesség szempontjából figyelembe vehető, szavazásra jogosító - "A", "B" és "C" sorozatú - részvények által megtestesített szavazatok száma 108.236.699 db, a közgyűlésen megjelent részvényesek által birtokolt, szavazásra jogosító részvényekkel megtestesített szavazatok száma 98.136.867 db, aránya 90,67%. A közgyűlésen - többek között - az alábbi határozatok születtek.

[3] A 4/2019. (08.27.) számú határozattal 98.129.866 igen szavazattal 1 tartózkodás mellett a közgyűlés jegyzőkönyv hitelesítésére a részvényesek közül B............. B.........., az M...... M........... T....................... B..... Zrt. (a továbbiakban: M............. Zrt.) és a T................ K...................... B......Zrt. (amely utóbb, 2019. október 31-én átalakulással megszűnt, jogutóda a T............. Zrt.; a továbbiakban: T................. Zrt.) képviselőjét választotta meg.

[4] A 6/2019. (08.27.) számú közgyűlési határozat hozatalát megelőzően a közgyűlés levezető elnöke tájékoztatta a közgyűlést, hogy e napirendi pont keretében meghozandó határozatról a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:19. § (1) bekezdés b) pontja - amely szerint akivel a határozat értelmében szerződést kell kötni -, valamint ugyanezen rendelkezés e) pontja - miszerint aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyással alapuló kapcsolatban áll - alapján az M.............. Zrt. és a T............. Zrt. részvényesek nem szavazhatnak, így a Ptk. 3:18. § (2) bekezdése alapján a határozatképesség megállapítása során őket figyelmen kívül kell hagyni. Megállapította, hogy a közgyűlés ezen részvényesek figyelmen kívül hagyásával is határozatképes. Ezt követően a közgyűlés 49.632.552 "igen" és 1 "nem" szavazattal meghozta a 6/2019. (08.27.) számú határozatát, amellyel a közgyűlés jóváhagyta, hogy az alperes által a T.......... Zrt.-ben birtokolt 42.173 darab "A" típusú, 100.000 Ft névértékű törzsrészvényét és 21.000 db "B" típusú, 10.000 Ft névértékű törzsrészvényét az alperes az M.......... Zrt. részére értékesítse; felhatalmazta az alperes igazgatóságát az M............. Zrt. fenti részvényekre vonatkozó vételi ajánlatának az elfogadására és az adásvételi szerződések megkötésére.

[5] A közgyűlés ezt követően az M.......... Zrt. részvényes kezdeményezésére 98.136.866 támogató szavazattal 1 tartózkodás mellett a 7/2019. (08.27.) számú határozattal attól a naptól kezdődően, amikor a Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: MNB) által kiállított engedélyező határozat a társasághoz megérkezik és a megválasztott igazgatósági tag a megválasztását írásban elfogadta, 2021. november 30-ig tartó határozott időtartamra megválasztotta a társaság igazgatóságába S.......... P........... külső igazgatósági tagként.