A Kúria Gfv.30408/2011/4. számú precedensképes határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 55. §] Bírók: Csőke Andrea, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Török Judit

A határozat elvi tartalma:

A választottbírósági ítélet nem ütközik a közrendbe, ha a jogbiztonság alkotmányos követelményét és az anyagi jogerő hatást nem sértette meg. 1994. LXXI. Tv. 55. § (2) b)

***********

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság

Gfv. X. 30.408/2011/4. szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Dr. Balázs Péter ügyvéd által képviselt R. Korlátolt Felelősségű Társaság felperesnek a dr. Zamostny Zsolt ügyvéd által képviselt A. Korlátolt Felelősségű Társaság alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt a Fővárosi Bíróság 15.G.40.722/2011/7. számú ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes által 8. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Kúria a Fővárosi Bíróság 15.G.40.722/2011/7. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 560.000 (Ötszázhatvanezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.

Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő:

A peres felek tagjai voltak az Ukrán Köztársaság joghatósága alatt álló "3 B" gazdasági társaságnak, mely vasbeton szerkezetek előregyártásával foglalkozik az ukrán piacon. A társaság tagja volt még a F. Zrt. és V. É. magánszemély.

A felperes a társaságban fennálló üzletrészét értékesíteni kívánta, ezért vételi ajánlattételre hívta fel az alperest és a F. Zrt -t.

Az alperes képviselője 2008. május 29-i dátummal vételi ajánlatot írt alá a felperes üzletrészére, ajánlati kötöttségét 2008. július 30-áig vállalta. A felperes ügyvezetője a vételi ajánlat elfogadásáról szóló nyilatkozatát 2008. június 13-án küldte el, egyben javasolta, hogy az adásvételről részletes szerződés készüljön. A felek hónapokon keresztül tárgyalásokat folytattak, melynek során nem tudtak megállapodni a részletekről.

Az alperes 2008. november 8-án írásban közölte, hogy az üzletrészre vonatkozó "tervezett tranzakciót" felfüggeszti, melyet a felperes november 12-én kelt válaszában nem fogadott el és felhívta az alperest a vételár kifizetésére. Az alperes 2008. november 28-i válasziratában a vételárfizetésre vonatkozó követelést visszautasította.

*

A felperes a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróságon 2009. március 24-én keresetet terjesztett elő, melyben kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a Ptk. 198.§ (1) bekezdése és a 365.§ (1) bekezdése alapján 8.000.000 EUR üzletrész adásvételi szerződésen alapuló vételár és ennek 2008. augusztus 15-től számított 6 %-os késedelmi kamata, továbbá a költségek megfizetésére. Előadta, hogy a felek a magyar jog hatálya alatt álló gazdasági társaságok, jogügyletükre a magyar jog alkalmazását kötötték ki.

Állította, hogy a felek között a szerződés létrejött (Ptk.213.§ (1) bekezdés), mert a felperes az alperes szerződéskötési ajánlatát az ajánlati kötöttség határidején belül írásban elfogadta.

Az alperes kérte a kereset elutasítását arra hivatkozva, hogy a felek között nem jött létre szerződés. Ha a Választottbíróság mégis megállapítaná valamely szerződés létezését a felek között, kérte annak megállapítását is, hogy az alkalmatlan a kívánt joghatások elérésére, illetve harmadlagosan annak megállapítását kérte, hogy a felek a szerződéstől kölcsönösen elálltak. Egyben 150.000 EUR kártérítési igényt jelentett be viszontkeresetként a felperes szerződésszegése miatt, az alperes oldalán felmerült költségekre, időráfordításra és az alperes jóhírének veszélyeztetésére tekintettel.

A Választottbíróság a hatáskörét az alperes által tett - a felperes által 2008. június 13-án elfogadott - vételi ajánlat 10. pontjára alapította. A felek a Választottbíróság hatáskörének a fennállását az eljárás során elismerték (a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 3.§ (1) bekezdés).

A Választottbíróság Vb/09051 számú ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 700.000 EUR bánatpénzt, a kereset ezt meghaladó részét és az alperes viszontkeresetét elutasította.

Az ítélet indokolásában kifejtette, hogy "a felek között az alperes vételi ajánlata és annak felperesi elfogadása révén kontrahendális megállapodás jött létre, mely prekontraktuális és kontraktuális elemeket egyaránt tartalmaz".

A Választottbíróság a Ptk. 205.§ (1) bekezdésére hivatkozással, a vételi ajánlat 2008. június 13-i elfogadásával a kontrahendális megállapodást létrejöttnek tekintette a felek között, "annak ellenére, hogy maga is észlelte, az alperesi vételi ajánlat és az azt elfogadó felperesi nyilatkozat tartalmilag nem fedi teljesen egymást. Azokkal az elemekkel kapcsolatban megállapíthatónak találta a szerződést kötő felek konszenzusát, amelyek a szerződés jogügyleti alapját adják."

Kifejtette, hogy a 2008. június 13-án létrejött megállapodás formája és tartalma alapján önmagában nem alkalmas arra, hogy az üzletrész tulajdonjogának átruházását lehetővé tegye. A felek egyaránt megszegték a közöttük létrejött kontrahendális megállapodást. Az alperes vételi ajánlatának 8. pontja az alperes tekintetében az ajánlat megszegése és elállása, a felperes tekintetében az elállása esetére 700.000 EUR bánatpénz megfizetésének kötelezettséget állapította meg. A Választottbíróság álláspontja szerint az alperes megszegte a vételi ajánlatában foglaltakat, ezért köteles a bánatpénz megfizetésére.

A bánatpénz fizetési kötelezettséget az alperes ajánlatszegésére vonatkoztatta, a felek elállási szándékaira viszont nem, mert álláspontja szerint a felek egyike sem állt el jogszerűen a 2008. június 13-án létrejött megállapodástól.

*

A felperes 2010. július 6-án újabb keresetet terjesztett elő a Választottbírósághoz, melyben kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az alperes 5.300.000 EUR kártérítés és annak 2010. június 1. napjától számított késedelmi kamata, továbbá a felperes javára a Vb/09051 számú választottbírósági ítélettel megítélt 700.000 EUR összeg után 2008. november 24-től számított késedelmi kamat, valamint a perköltség megfizetésére. Előadta, hogy a korábban folyamatban volt eljárás során hozott választottbírósági ítéletből kiindulva az alperest terhelő bánatpénz összegét meghaladó kárának megtérítését kéri a jelen jogvitában. Álláspontja szerint a korábbi jogerős ítélet kimondta, hogy a felek között adásvételi szerződés jött létre és e szerződés alapján az alperes köteles lett volna vételárat fizetni. Az adásvételi szerződés elállás útján nem került felbontásra, az alperes nem teljesítette az adásvételi szerződésből eredő kötelezettségét, ezért őt bánatpénz fizetésének kötelezettsége terheli. A bánatpénz összegét meghaladó kárának megtérítését kérte a perben. Az üzletrész későbbi értékesítése révén kapott vételár és az alperes által megszegett szerződésben meghatározott vételár közötti különbözetből levonta az előző jogvitában megítélt 700.000 EUR összeget.