A Budapest Környéki Törvényszék G.40846/2017/11. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 73/A. §, 78. §, (1) bek., 233. §, (1) bek., 2006. évi IV. törvény (Gt.) 20. §, (5) bek., 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:18. §, (2) bek., 3:19. §, (2) bek., (2) bek., 3:37. §, (1) bek.] Bíró: Pásztor Csaba

A Budapest Környéki Törvényszék dr. Fónagy Sándor ügyvéd (4400 Nyíregyháza, Egyház u. 11.) által képviselt Felperes Neve felperesnek - a Palotai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Palotai Beáta ügyvéd; 1114 Budapest, Bartók Béla út 76. I/2.) és Dr. Csóka Dávid Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Csóka Dávid ügyvéd; 1051 Budapest, József nádor tér 12.) által képviselt Alperes Neve alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében meghozta az alábbi

Í T É L E T E T

A bíróság az alperes 2017. december 18. napján tartott taggyűlésén hozott 4/2017. (XII.18.) sz. határozatát hatályon kívül helyezi.

A bíróság kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 (tizenöt) napon belül 99.500,- (kilencvenkilencezer-ötszáz) forint perköltséget.

Az ítélet ellen a kézhezvételtől számított 15 napon belül jelen bíróságnál elektronikus úton előterjesztett, de a Fővárosi Ítélőtáblához címzett fellebbezéssel lehet élni.

Ha az elektronikus úton kapcsolatot tartó fél a fellebbezését nem elektronikus úton terjeszti elő, a fellebbezése hatálytalan és úgy kell tekinteni, hogy az elektronikus úton kapcsolatot tartó fellebbezést nem nyújtott be és a bíróság az elektronikus úton kapcsolatot tartó fellebbezőt pénzbírsággal sújtja.

A bíróság tájékoztatja a feleket, hogy az 1952. évi III. tv. (Pp.) 73/A. § a) pontja szerint a jogi képviselet kötelező az ítélőtábla előtti eljárásban az ítélet, valamint az ügy érdemében hozott végzések ellen fellebbezést (csatlakozó fellebbezést) előterjesztő fél számára.

Ha a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére vonatkozik, csak a teljesítési határidővel kapcsolatos, illetve a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul - és a felek tárgyalás tartását nem kérték - a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálhatja el.

A felek közösen kérhetik, hogy a fellebbezést a másodfokú bíróság tárgyaláson kívül bírálja el. A másodfokú bíróság az ügy érdemében tárgyaláson kívül határoz, a felek bármelyikének kérelmére azonban tárgyalást tart. Tárgyalás tartását a fellebbező fél a fellebbezésében kérheti.

I N D O K O L Á S

Az alperes a cégnyilvántartásba 2003. január 17. napjától bejegyzett gazdasági társaság. Fő tevékenysége zöldségféle, dinnye, gyökér-, gumós növény termesztése.

Az alperesi társaság tagja a felperes.

Az alperesi társaság tagja továbbá 1. sz. személy , valamint 2. sz. személy, aki 2008. június 24. napjától az alperesi társaság önálló cégjegyzési jogosultsággal rendelkező ügyvezetője is.

Az alperes társasági szerződése szerint a felperes 750.000,- forint összegű törzsbetéttel, 2. sz. személy 1.950.000,- forint összegű törzsbetéttel, míg 1. sz. személy tag 300.000,- forint összegű törzsbetéttel rendelkezik az alperesi gazdasági társaságban, mely alapján a felperes 25 szavazatszámmal, 2. sz. személy 65 szavazatszámmal, míg 1. sz. személy 10 szavazatszámmal rendelkezik.

Az alperes 2017. december 18. napján taggyűlést tartott, a taggyűlésen a társaság tagjai jelen voltak.

Az alperesi taggyűlés a 3. napirendi pont körében döntött az ügyvezetőségről, 2. sz. személy ügyvezetői tisztségének 2018. január 01. napjától határozatlan időtartamra történő meghosszabbításáról.

A taggyűlés meghozta a 4/2017. (XII.18.) sz. határozatot, mely szerint a taggyűlés 75 db igen, 25 db ellenszavazat és 0 db tartózkodás mellett egyszerű szótöbbséggel meghosszabbította 2. sz. személy ügyvezetői tisztségviselői jogviszonyát 2018. január 01. napjától kezdődően / 2018. január 1. napi hatállyal határozatlan időtartamra - az egyéb feltételek (önálló képviseleti joggal, munkaviszonyban) változatlanul hagyása mellett.

A 4/2017. (XII.18.) sz. határozatot a taggyűlés 2. sz. személy 65 db igen, felperes 25 db nem, 1. sz. személy 10 db igen szavazatával meghozta meg.

2. sz. személy a taggyűlésen a 4/2017. (XII.18.) sz. határozat körében, a saját ügyvezetői tisztségének meghosszabbításáról szavazott.

A bíróság a fenti tényállást a peres felek által csatolt iratok alapján állapította meg.

A felperes kereseti kérelmében kérte, hogy a bíróság az alperes 2017. december 18. napján tartott taggyűlésén hozott 4/2017. (XII.18.) sz. határozatát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 3:37.§ (1) bekezdése alapján helyezze hatályon kívül. Hivatkozott arra, hogy a támadott határozat sérti a Ptk. 3:19.§ (2) bekezdés b) pontját és f) pontját, valamint a Ptk. 3:18.§ (2) bekezdését.

Kérte az alperes marasztalását a perköltség megfizetésére is. A felperest képviselő ügyvéd munkadíját a felperes és az ügyvédi iroda között létrejött ügyvédi megbízási szerződés alapján, a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §-a szerint 120.000,- forint + Áfa összegben kérte megállapítani.

Előadta, hogy az alperesi társaságnak három tagja van, többek között a felperes és 2. sz. személy is. Az alperesi társaság ügyvezetője 2. sz. személy, akinek az ügyvezetői tisztsége 2017. december 31. napjáig szólt. Az alperesi társaság társasági szerződése 2016. szeptember 20. napján módosult utoljára. A támadott taggyűlési határozatot a taggyűlés 2. sz. személy 65 db igen, felperes 25 db nem, 1. sz. személy 10 db igen szavazatával meghozta.

Hivatkozott arra, hogy 2. sz. személy tag a saját ügyvezetői tisztségének meghosszabbítása tárgyában nem szavazhatott volna, hiszen ő személyesen érdekelt a döntésben, neki a tagsági jogviszonytól elkülönülő saját érdeke az, hogy a társaságnak önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője maradhasson. A személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy 2. sz. személy kizárólag az alperesi társaság érdekei alapján alakítsa a döntését és ezért a szavazásban való részvétele torzítja a szavazás eredményét.

2. sz. személy tag a taggyűlésen a saját ügyvezetői tisztségének a meghosszabbítása tárgyában nem szavazhatott volna. A tisztségét munkaviszonyban látja el, munkabért kap, ennélfogva külön érdeke az is, hogy a munkaviszonya meghosszabbításra kerüljön. A keresettel támadott 4/2017. (XII.18.) sz. határozat szerint "egyéb feltételek (önálló képviseleti jog, munkaviszony) változatlan hagyása mellett" történt az ügyvezetői tisztsége meghosszabbítása, tehát megmaradt a munkabére is.

Hivatkozott arra, hogy 2. sz. személy azért sem szavazhatott volna, mert a Ptk. 3: 19. § (2) bekezdés b) pontja szerint vele szerződést kell kötni. Az ügyvezetői tisztségét munkaszerződés keretében látja el, azonban a munkaszerződését meg kell hosszabbítani, amely munkaszerződés módosítása értelemszerűen szerződésnek minősül.

Hivatkozott a Pécsi Ítélőtábla Gf.40...... sz. határozatában foglaltakra is.

Előadta, hogy 2. sz. személy tagot a határozatképesség megállapításakor figyelmen kívül kell hagyni, így csak a felperes és 1. sz. személy tag szavazhatott volna. 2. sz. személy felperes 25 szavazattal rendelkezik, 1. sz. személy pedig 10 szavazattal, kettőjük viszonylatában pedig a felperes egyedül rendelkezik többségi szavazattal, 71%-kal. A felperes nemleges szavazatával pedig nem lehetett érvényes határozatot hozni 2. sz. személy ügyvezető tisztségeinek meghosszabbítása tárgyában.