A Szegedi Ítélőtábla Gf.30436/2012/12. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 227. §, 228. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 11. §, 21. §, 142. §, 143. §, 144. §, 159. §] Bírók: Gaálné dr. Jobbágy Ildikó, Kissné dr. Koch Ágnes, Simonné dr. Gombos Katalin

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf.III.30.436/2012/12. szám

A Szegedi Ítélőtábla a Rosta Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Rosta Márton ügyvéd) által képviselt felperes neve(címe) felperesnek - a Lajos Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Lajos Levente ügyvéd) által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Szegedi Törvényszék 2012. szeptember 21. napján kelt 6.G.40.148/2012/3. számú ítélete ellen a felperes által 5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 12.700 (Tizenkettőezer-hétszáz) Ft másodfokú eljárási költséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I N D O K O L Á S :

Az alperesi társaságot a ... Törvényszék Cégbírósága Cg.... cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. Az alperesi társaság tagja 33 %-os üzletrész tulajdonnal a felperes, valamint 67 %-os üzletrész tulajdonnal a (város 1 neve)-ben bejegyzett gazdálkodó szervezet, a (cég 1 neve) . Az alperesi társaság önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői (személy 1 neve) és (személy 2 neve).

Az alperes társasági szerződésének 12.5. pontja szerint a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.

Az (cég 2 neve) valamint (személy 2 neve) között 2007. november 14. napján szindikátusi szerződés jött létre. Ennek a szindikátusi szerződésnek a kiegészítéseként a (cég 1 neve) , valamint a felperes (város 2 neve)-ben 2010. március 1. napján "Szindikátusi szerződés kiegészítése" elnevezésű megállapodást kötöttek. A szindikátusi szerződés rendelkezései 7.4. pontja szerint az alábbi kérdésekben a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, és a döntéshez a törzstőke legalább 70 %-át képviselő szavazati arány szükséges: az alperes pénzügyi tervének elfogadása, a társasági szerződés módosítása az alperesi társaság egyesülése,

- 2 -

szétválása, megszüntetése, végelszámolása, partneri megállapodások, más rendkívüli ügyletek aláírása, az ügyvezetők hatáskörének megállapítása és az ügyvezetők díjazásának meghatározása kérdéskörében, stb.

(Személy 1 neve), az alperesi társaság ügyvezetője a (város 2 neve)-ben 2011. április 8. napján keltezett taggyűlési meghívóval az alperes taggyűlését 2011. május 20. napjának 11 órájára összehívta azzal, hogy annak helyszíne (hotel neve). A meghívóban megjelölte, hogy a társaság többségi szavazattal rendelkező tulajdonosa, a (cég 1 neve). előzetesen hozzájárult a taggyűlésnek a társaság székhelyétől eltérő helyszínen történő megtartásához. Felsorolta a napirendi pontokat és tájékoztatást tartalmazott a határozatképesség szabályairól.

E taggyűlés nem lett megtartva. Az alperes ügyvezetője, (személy 1 neve) a 2011. május 3. napján kelt meghívóval az alperes taggyűlését 2011. május 23. napjának 9 óra 30 percére hívta össze a (hotel neve) helyszínre, utalva arra, hogy a társaság többségi szavazattal rendelkező tulajdonosa, a (cég 1 neve). előzetesen hozzájárult a taggyűlésnek a társaság székhelyétől eltérő helyszínen történő megtartásához. A 2011. május 23-i taggyűlés meghívóban közölt napirendi pontjai ugyanazok voltak, mint az elhalasztott 2011. május 20-i taggyűlés napirendi pontjai.

A 2011. május 23. napjára összehívott taggyűlésen megjelent a felperes ügyvezetőjeként (személy 2 neve) (33 % szavazat), a (cég 1 neve). törvényes képviselőjeként (személy 1 neve) (67 % szavazat). A társaság jelenlévő tagjai hozzájárultak a taggyűlésnek a székhelytől eltérő helyen történő megtartásához. (Személy 2 neve) kifogásolta, hogy a taggyűlést kétszer hívták össze postai úton kézhez vett meghívóval anélkül, hogy jelezték volna, hogy a 20-i taggyűlés elmarad. A jegyzőkönyvhöz csatolt egy aznap keltezett nyilatkozatot, amely szerint ő, mint a felperes ügyvezetője a meghívót olyan időpontban vette át, amely álláspontja szerint nem felelt meg a hatályos jogi előírásoknak. Emiatt a 2011. május 23-i taggyűlésen érvényes határozatok nem születhetnek. E nyilatkozatra tekintettel a felperesi ügyvezető, (személy 2 neve) még a határozathozatal előtt a taggyűlésről eltávozott.

Az alperesi taggyűlés ilyen előzmények után a (cég 1 neve). igen szavazataival meghozta az 1/2011. (05. 23.), 6/2011. (05. 23.) számú határozatait. A 2/2011. (05. 23.) számú határozattal feltételes tőkeleszállításról született döntés. A határozat 1. pontjában a törzstőke 0 Ft-ra történő leszállításáról, 2. pontjában pedig ezzel egyidejűleg a törzstőke 160.000.000 Ft-ra történő felemeléséről született döntés, meghatározva az ezzel kapcsolatos törzsbetét-arányos hozzájárulás összegét. A határozat 3. pontjában a tőketartalék emeléséről született döntés, törzsbetét-arányos pénzbeli tagi hozzájárulás formájában azzal, hogy a tagoknak a tőkeemelést 15 napon belül kell teljesíteniük. A 3/2011. számú határozat elhatározta (személy 2 neve) ügyvezetői tisztségéből való visszahívását azzal, hogy a társaság (személy 1 neve) egyedüli ügyvezető önálló cégjegyzése mellett működjön tovább.

- 3 -

Gf.III.30.436/2012/12. szám

A felperes keresetében a 2011. május 23. napján megtartott taggyűlésen meghozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. Ezen túlmenően a meghozott határozatok közül a 2/2011. számú határozatot tartalmilag is támadta, mert azzal a taggyűlés a társaság törzstőkéjét 0 Ft-ra csökkentette le. Hivatkozott arra is, hogy a 3/2011. számú határozat a szindikátusi szerződés előírásaiba ütközik.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a taggyűlés összehívása szabályszerű volt és azon a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelő arányok megtartása mellett, szabályszerű határozatok születtek.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította és erről a ... Törvényszék Cégbíróságát az ítélet jogerőre emelkedését követően értesíteni rendelte. Kötelezte a felperest perköltség megfizetésére is. Megállapította, hogy a 2011. május 23. napjára összehívott taggyűlés megfelelt a Gt. 144. §-ában írtaknak, a 2011. május 23. napjára szóló meghívó elküldésére ugyanis 2011. május 3. napján sor került, a felperes azt 2011. május 19-én átvette. Rámutatott arra, hogy megalapozottan nem vetődhetett fel a tagokban az sem, hogy a május 23-i taggyűlés a május 20-i taggyűlés megismételt taggyűlése lenne, ugyanis a 2011. április 8. napján keletkezett meghívón túlmenően nem keletkeztek olyan iratok, melyek igazolnák, hogy a 2011. május 20. napjára kitűzött taggyűlés megtartásra került volna. A 2011. május 23-i taggyűlésre szóló meghívó és a taggyűlésről felvett jegyzőkönyv sem említ megismételt taggyűlést, illetve azt, hogy 2011. május 20-án az alperesnél taggyűlést tartottak volna.