A Győri Ítélőtábla Gf.20440/2009/4. számú határozata tag kizárása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 253. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 47. §] Bírók: Maurer Ádám, Menyhárdné dr. Sarmon Hedvig, Zámbó Tamás

Győri Ítélőtábla

Gf.IV.20.440/2009/4.szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN !

A Győri Ítélőtábla a dr. Steixner Ferenc ügyvéd által képviselt felperesnek a dr. Csizmadia Zsolt ügyvéd által képviselt alperes ellen tag kizárása iránt indított perében a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság 2009. november 4. napján kelt G.20.527/2009/12. számú ítélete ellen a felperes részéről 13. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

Az ítélőtábla a megyei bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 20.000,- (Húszezer) forint másodfokú perköltség, viselje továbbá a fellebbezéssel felmerült költségeit.

Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s:

A megyei bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletében a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 81.250,-Ft perköltséget.

Határozata indokolásában megállapította, hogy a felperesi társaságot 1990-ben öt magánszemély, köztük az alperes és "A" jelenlegi felperesi ügyvezető alapította. Többszöri tulajdonosváltozással 1998-ban a cégnek két tagja volt, az alperes 20, "A" 80 szavazattal rendelkezett. Utóbbi üzletrészének felosztása folytán a felperesi cég 2007. augusztusa óta négytagú.

Az alperes, mint munkavállaló 2001 márciusában távozott a felperesi cégtől és két fuvarszervezővel megalapította a "B" Nemzetközi Szállítmányozási és Kereskedelmi Kft-t, melynek tevékenységi köre hasonló a felpereséhez. Az új cég a felperessel való megállapodás értelmében a felperes fuvarjainak egy részét átvette, bérelte a gépjárműparkot. A felperes ezidőben nehéz gazdasági helyzetben volt és gépjárműveit is részben értékesíteni volt kénytelen. A későbbiek során a felperes és "C" 2003-ban megalapította a felperessel hasonló tevékenységű "D" Kft-t.

A bíróság megállapítása szerint az alperes 2004-től több alkalommal támadta perben a felperes taggyűlésének különféle határozatait. A 2004. január 8-i taggyűlési határozatok tekintetében (a G.40.028/2004. számú perben) a kereset elutasításra került. A 2004. december 8-i taggyűlési határozatot támadó keresetet a bíróság elutasította (G.20.008/2005.), illetve az ügyvezetői díjazás csökkentésére irányuló határozatot hatályon kívül helyezte (G.20.009/2005.). A 2007. július 25-i taggyűlésen hozott határozatok megtámadása túlnyomórészt eredménytelen volt (G.20.739/2007.).

Az alperes a cégbíróságnál törvényességi eljárást kezdeményezett, melyben kérte könyvszakértő kirendelését. Az ennek folytán elkészült szakvélemény kiegészítése iránti alperesi kérelem jogerősen elutasításra került.

A felperes 2009. május 28-i taggyűlése döntött az alperes elleni tagkizárási per megindításáról. A taggyűlési határozat a kizárás indokául több szempontot, körülményt jelölt meg. Eszerint az alperes

- a hatóságok felé megalapozatlan feljelentések sorozatát tette, a bíróságok felé nagyszámú, javarészt megalapozatlan jogi eljárást kezdeményezett, mindennek a célja a cég és az ügyvezetés gyengítése volt.

- az iratbetekintési joggal visszaélve a cég üzleti titkainak megszerzésére, ezzel a cég gyengítésére és a konkurens "B" Kft. erősítésére törekszik. A megszerzett üzleti titokkal a konkurens cégen keresztül az üzleti megbízások megszerzésére és a felperes meglévő fuvarjainak elorozására törekszik.

- a perekkel megnehezítette a cég részére az új hitelek felvételét, valamint a pályázatokon történő eredményes részvételt.

A megyei bíróság ítélete jogi indokolásában a Gt. 47. §. (1) bekezdésének alkalmazásával kapcsolatban rámutatott, hogy a társaság tagjai kötelesek a társasági célok érdekében egymással együttműködni. A felperesnek a perben azt kellett bizonyítania, hogy az alperesnek a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

A bíróság kiemelte, hogy a "B" Kft. megalapítása a felperes tudtával és beleegyezésével történt, egyidejűleg a felek a piac átadására is kiterjedően megkötötték a szükséges üzleti megállapodásokat.

Úgy foglalt állást, hogy ugyan az alperes az illetékes hatóságnál bejelentést tett a géppark műszaki állapotát érintően, azonban a megjelent ellenőr hiányosságot nem talált, az alperes magatartása a társaság céljait nem veszélyeztette.

Megállapítható, hogy az alperes "E" volt könyvvizsgálónál információkat kívánt beszerezni a felperesi cégről, ez azonban kizárási oknak nem minősül. Emellett az alperes törvényes, illetve kisebbségi tagi jogait gyakorolta a perek kezdeményezésével és a törvényességi eljárások megindításával, jogainak nem visszaélésszerű gyakorlása nem jogellenes.

A bíróság úgy foglalt állást, hogy a felperes nem bizonyította, hogy az alperes üzleti titkok megszerzésére törekszik. Álláspontja szerint nem szerencsés, hogy az alperes tagja egy konkurens társaságnak, de önmagában ez a tény nem veszélyezteti a felperes működését és céljainak elérését. Nem bizonyított, hogy az alperes iratbetekintési igényének érvényesítése az üzleti titkok megszerzésére irányul, ezt a Fővárosi Ítélőtábla 2004. július 1-én kelt végzése sem igazolja.

Rámutatott a bíróság, hogy az alperes, mint kisebbségi tag által az ügyvezető ellen indított és jelenleg is folyamatban lévő kártérítési perre való hivatkozás a kizárási okok tekintetében nem értékelhető.

A Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság Cgt..... számú törvényességi eljárásában készült könyvszakértői vélemény a kirendelés szerinti vizsgálat eredményét tartalmazza. A felperes azt nem bizonyította, hogy a szakvéleményben feltűntetett szerződések adatainak (árszínvonalak) alperesi tudomásra jutása a konkurens cég érdekeit szolgálta volna, hisz a szakvélemény 2007. január 22-én kelt, az érintett szerződések pedig 2003-2005. közöttiek.

A bíróság valósnak minősítette azt a hivatkozást, hogy az alperes a felperes ellen pereket indított, azt azonban nem ítélte bizonyítottnak, hogy a felperes üzleti megítélése, vagy hitelminősítése emiatt romlott volna.