A Fővárosi Törvényszék G.40226/2020/11. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:36. § (2) bek.] Bíró: Gyengéné dr. Nagy Márta

Fővárosi Törvényszék

2.G.40.226/2020/11.

A Fővárosi Törvényszék a Pleszkáts Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe1; Dr. Pleszkáts Tibor ügyvéd) által képviselt Felperes1 (Cím2.) szám alatti felperesnek

ügyvéd2 ügyvéd (alperesi jogi képviselő címe) által képviselt alperes (Cím1.) szám alatti székhelyű alperes ellen

taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében tárgyaláson meghozta az alábbi

Í T É L E T E T

A bíróság a keresetet e l u t a s í t j a.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, melyet jelen bíróságnál, de a Fővárosi Ítélőtáblához címezve elektronikusan lehet benyújtani.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el, de a felek kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálását.

Ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték, vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, csak az előzetes végrehajthatósággal, a teljesítési határidővel, vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, továbbá, ha a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, de a fellebbező fél a fellebbezésében kérheti tárgyalás megtartását.

A jogi képviselővel eljáró felek a határozat ellen benyújtott fellebbezéshez mellékelt közös kérelemben indítványozhatják, hogy az anyagi jogszabály megsértésére alapított fellebbezést közvetlenül a Kúria bírálja el. Vagyonjogi ügyben a felek akkor indítványozhatják a Kúria eljárását, ha a fellebbezésben vitatott érték az ötszázezer forintot meghaladja. A fellebbezésben új tényre, bizonyítékra hivatkozni nem lehet. A fellebbezés elbírálása tárgyaláson kívül, a felülvizsgálati eljárásra irányadó szabályok alkalmazásával történik.

I n d o k o l á s

Tényállás

[1] Az alperes dátum1-én alakult. Megalakulásakor a cég jegyzett tőkéje pénzbeli hozzájárulás formájában 1.000.000, - Ft volt, mely dátum2 napjától kezdődően 7.000.000, - Ft-ra egészült ki. Az alperesnek megalakulása óta cégjegyzésre jogosult ügyvezetője törvényes képviselő1, képviseleti módja: önálló. törvényes képviselő1 vezető tisztségviselői tisztsége jelenleg is fennáll. A társaság tagjai dátum3 napjáig a felperes és törvényes képviselő1 voltak. A társasági szerződés 12. pontja szerint az egyes tagokat megillető szavazati jog mértéke 350 - 350 szavazat, tehát 50-50%.

[2] A felperes 2019. november 04-én kelt levelével taggyűlés összehívását kezdeményezte. A taggyűlésre 2019. november 12-én 2019. december 02.-ra szóló meghívót kapott. A meghívóban egyik tagként tag volt feltüntetve. A 2019. december 02-án kitűzött taggyűlési napon a felperesen kívül senki nem jelent meg. törvényes képviselő1 a taggyűlést lemondta és kérte, hogy a meghívóban megjelölt pótnapon, dátum6-án a megismételt taggyűlést tartsák meg. A társaság dátum4 napján taggyűlést tartott. A taggyűlésről készült jegyzőkönyv tanúsága szerint a taggyűlésen jelen volt ügyvéd1 ügyvéd, ügyvéd2 ügyvéd, tag tag és Felperes1 tag. A taggyűlés az alábbi napirendi pontokat tárgyalta a dátum5 napján kelt meghívó alapján: 1. pont: az ügyvezető visszahívása, 2. pont: új ügyvezető választása, a társasági szerződés ennek megfelelő módosítása, 3. pont: döntés a Felperes1 tag kérelmére összehívott taggyűlés költségeinek viseléséről. Az első napirendi pont (az ügyvezető visszahívása) tárgyalása alapján a taggyűlés meghozta a 2/2019. (XII. 6.) számú határozatát arról, hogy az ügyvezető visszahívására nem kerül sor, mivel nincs többségi szavazat.

[3] A dátum4 napján tartott taggyűlést megelőzően helyiség1 dátum5napján üzletrész ajándékozási szerződés jött létre törvényes képviselő1 ajándékozó és tag megajándékozott között. Az üzletrész ajándékozási szerződés 1. pontja értelmében az ajándékozó, aki az alperesi társaság egészhez viszonyított 50%-os üzletrészével rendelkezik, amely 3.500.000,- Ft betétet képvisel, és a társasági szerződés 12. pontja értelmében 350 szavazatot jelent a társaságban, a 3. pont szerint a megajándékozottnak ajándékozza az 1. pontban megjelölt társaságban meglevő és tulajdonát képező egészhez viszonyított 50%-os üzletrészét per-, teher- és igénymentesen, mely ajándékot megajándékozott az okirat aláírásával egyidejűleg elfogad. Az üzletrész ajándékozási szerződés 4. pontja értelmében az üzletrész tulajdonjoga a megajándékozott aláírásával egyidejűleg átszáll a megajándékozottra, aki az aláírástól jogosult tulajdonosi jogait gyakorolni. A 8. pont értelmében a szerződő felek rögzítik, hogy a hatályos társasági szerződés 13.7. pontjában rögzített rendelkezése megengedi az üzletrész átruházását adásvételi szerződésen kívüli jogcímen is. A szerződést két tanú aláírásával igazoltan törvényes képviselő1 ajándékozó és tag megajándékozott írták alá.

[4] Az üzletrész ajándékozási szerződés tartalmának megfelelően dátum5 napján módosításokkal egységes szerkezetben készült társasági szerződés 12. pontja értelmében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértéke: tag 350 szavazat, Felperes1 30 szavazat. A 14. pontban a nyereség felosztásról rendelkező rendelkezés értelmében a társaság felosztásra kerülő adózott eredménye a tagok között 50-50%-os mértékben oszlik meg.

[5] A társasági szerződés 13.6. pontja kimondja, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges. A beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság jogos érdekeit sérti vagy veszélyezteti, azonban a beleegyezés abban az esetben nem tagadható meg, ha bármely jogcímen (ideértve az öröklést is) vérszerinti leszármazó vagy házastárs részére történik az átruházás.

[6] A társasági szerződés 13.6. pontja értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges, a beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság jogos érdekeit sérti vagy veszélyezteti, azonban a beleegyezés abban az esetben nem tagadható meg, ha bármely jogcímen (ideértve az öröklést is), a vérszerinti leszármazó vagy házastárs részére történik az átruházás.

[7] A 15.1. pont szerint a taggyűlés hatáskörébe tartozik - többek között - a Ptk-ban megjelölteken túlmenően a 13.2. pont szerint az üzletrész kívülálló személyre történő átruházáshoz szükséges beleegyezés megadása.

[8] A 15.5. pont értelmében a határozathozatal módja: a taggyűlés határozatait nyílt szavazással, a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozza, kivéve azokat az eseteket, ahol a Ptk. vagy a jelen társasági szerződés ennél szigorúbb határozati arányt ír elő. A taggyűlésen a tagokat a 12. pontban foglaltak szerint illeti meg a szavazati jog, a határozat meghozatalakor többek között nem szavazhat az, d) pont: akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a társaságnak nem tagja vagy alapítója.