A Kúria Gfv.30345/2021/5. számú precedensképes határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:169. § (2) bek.] Bírók: Farkas Attila, Simonné dr. Gombos Katalin, Tibold Ágnes

A határozat elvi tartalma:

A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a tagsági jogviszony megítélése körében nem a cégjegyzék adatainak van elsődleges jelentősége. Az üzletrész átruházási szerződés hatálytalanságát megállapító jogerős ítélet cégjogi jogkövetkezményei ex nunc hatállyal vonhatók le. A jogerős ítélet nem eredményezi a meghozatala előtt a hatálytalan szerződés alapján tagsági jogokat gyakorló tag részvételével meghozott taggyűlési határozat érvénytelenségét.

***********

A Kúria

mint felülvizsgálati bíróság

í t é l e t e

Az ügy száma: Gfv.VI.30.345/2021/5.

A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke

Dr. Tibold Ágnes előadó bíró

Dr. Farkas Attila bíró

A felperes: ...

A felperes képviselője: Pleszkáts Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Pleszkáts Tibor ügyvéd)

Az alperes: ...

Az alperes képviselője: Dr. Nagy István ügyvéd

A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése

A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes

A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma:

Fővárosi Ítélőtábla, 13.Gf.40.473/2020/10. számú ítélete

Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:

Fővárosi Törvényszék, 2.G.40.226/2020/11. számú ítélete

Rendelkező rész

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében hatályában fenntartja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 19.050 (tizenkilencezer-ötven) forint felülvizsgálati eljárási költséget.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes tagjai a felperes és H........... G..... voltak, az őket megillető azonos mértékű szavazati jog alapján 350-350 szavazattal. H........... G..... egyben az alperes ügyvezetője is (a továbbiakban: ügyvezető).

[2] A felperes 2019. november 4-i kezdeményezésére az ügyvezető 2019. november 12-én 2019. december 2-ára taggyűlést hívott össze, a megismételt taggyűlés időpontját 2019. december 6-ára tűzte ki. A meghívóban a társaság felperesen kívüli másik tagjaként H........... M...... M......, az ügyvezető gyermeke volt feltüntetve.

[3] Az ügyvezető és H................M.............. M........... között 2019. november 12-én üzletrész ajándékozási szerződés jött létre. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a társasági szerződés 13.6. pontjában foglaltak ellenére nem kérték a taggyűlés beleegyezését. Ugyanezen a napon az alperes társasági szerződésén is átvezették a változásokat és a tagváltozás cégnyilvántartási bejelentésére is sor került. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2019. november 12-i hatállyal a tagváltozást bejegyezte, annak közzétételére a Cégközlönyben 2019. november 22-én került sor.

[4] A 2019. december 6-án megtartott megismételt taggyűlésen a felperes képviselője jelezte, hogy álláspontja szerint H............ M..........M........ nem tag, a közhiteles nyilvántartás adatait nem ismeri el. A meghívóban 1. napirendi pontként megjelölt ügyvezető visszahívása tárgyában történt szavazást megelőzően azt is jelezte, hogy álláspontja szerint H............ M....... M......... azért sem szavazhat, mert az ügyvezető hozzátartozójaként a szavazásból kizárt. Ezt követően a taggyűlés felperes támogató, H............. M.... M...... tag nem támogató szavazatával meghozta az 2/2019. (XII.6.) számú határozatát, amely szerint az ügyvezető visszahívására nem kerül sor, mivel nincs többségi szavazat.

[5] A társasági szerződés 15.5. pontja a határozathozatal módjára vonatkozó rendelkezések körében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:19. § (2) bekezdésének rendelkezéseivel azonos módon rögzíti, hogy a határozat meghozatalakor a d) pont szerint nem szavazhat az, akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a társaságnak nem tagja vagy nem alapítója, továbbá az f) pont szerint az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.