A Kúria Gfv.30477/2021/9. számú precedensképes határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 369. § (3) bek.] Bírók: Farkas Attila, Simonné dr. Gombos Katalin, Tibold Ágnes

A határozat elvi tartalma:

A másodfokú bíróság az anyagi jogi felülbírálat során a megállapított tényekből az elsőfokú bíróságtól eltérő jogi következtetést vonhat le. A fellebbezésben megjelölt anyagi jogszabálysértés esetén a másokfokú bíróság az adott anyagi jogszabály értelmezését végzi el, ennek során nem emelkednek jogerőre az elsőfokú ítéletben kifejtett összefüggő érvrendszer egyes, a fellebbezésben nem támadott indokai.

Ha a tagok az üzletrész kívülállóra történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötik, annak nem "érvényességi kelléke", hogy a társasági szerződés tartalmazza a beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának a feltételeit.

***********

A Kúria

mint felülvizsgálati bíróság

ítélete

Az ügy száma: Gfv.VI.30.477/2021/9.

A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke

Dr. Tibold Ágnes előadó bíró

Dr. Farkas Attila bíró

A felperes: ...

A felperes képviselője: Simon Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Simon Attila ügyvéd)

Az alperes: ...

Az alperes képviselője: Dr. Kovács István Attila ügyvéd

A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata

A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes

A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma:

Debreceni Ítélőtábla, Gf.III.30.126/2021/11. számú ítélet

Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:

Debreceni Törvényszék, 10.G.40.120/2020/20. számú ítélet

Rendelkező rész

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 63.500 (hatvanháromezer-ötszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

Indokolás

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperesnek három tagja van, a felperes és házastársa személyenként 3.000.000-3.000.000 forint névértékű üzletrésszel és F..... E..... C..... 3.100.000 forint névértékű üzletrésszel. Az alperes ügyvezetését kívülálló személy látja el.

[2] A társasági szerződés 8.2. pontja értelmében az üzletrész a tagok törzsbetétjéhez igazodik. A 9.3. szerint az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (társaság) beleegyezése szükséges. A társasági szerződés 11.4. pontja az egyes tagokat megillető szavazatok számát akként rögzítette, hogy a F.... E..... C....... 310 (34%), míg a felperest és a feleségét 300-300 (33%-33%) szavazat illeti meg.

[3] A felperes házastársa 2020. január 28-án az üzletrészét elajándékozta a felperesnek. Az alperes kérte a tagok személyében bekövetkezett adatváltozás cégbírósági bejegyzését. A cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, majd az ismételten benyújtott változásbejegyzési kérelmet is - nem érdemi okból - elutasította.

[4] A felperes és a házastársa 2020. április 8-án az ajándékozási szerződést felbontották. Az ezt tartalmazó okiratot a felperes ugyanezen a napon az alperes ügyvezetőjének átadta. Az alperes ügyvezetője által 2020. április 8-án kiállított tagjegyzék szerint az alperes tagjai az eredeti tulajdoni arányokkal a felperes, a felperes házastársa és F..... E...... C.......