BH 2013.5.130 A közkereseti társaság tagja és a betéti társaság beltagja a tagsági jogviszonya megszűnéséig esedékessé vált társasági tartozásokért tartozik helytállni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 97. § (3) bek., 104. § (1) bek., 108. § (3) bek.].

Pertörténet:

Pesti Központi Kerületi Bíróság G.304057/2010/10., Fővárosi Törvényszék Gf.75776/2011/3., Kúria Gfv.30100/2012/3. (*BH 2013.5.130*)

***********

2008. szeptember 12-én a felperes és az I. r. alperes kölcsön és opciós szerződést kötöttek (továbbiakban: kölcsönszerződés). A felperes egy gépjármű megvásárlásához 7 650 400 Ft összegű kölcsönt nyújtott 120 hónapos fizetési határidőre, ezzel egyidejűleg az I. r. alperes a felperes számára a perbeli gépjárműre vételi jogot engedett. Az I. r. alperes nem tett eleget a szerződésből eredő fizetési kötelezettségének, ezért a felperes 2009. szeptember 28-án kelt nyilatkozatával a kölcsönszerződést felmondta, egyben a gépjárműre vételi jogát gyakorolta.

Az I. r. alperes beltagja volt a II. és a III. r. alperes. A III. r. alperes beltagsági viszonya 1995. június 30-a és 2008. augusztus 7-e, majd 2009. február 20-a és 2009. július 3-a között állt fenn a cégnyilvántartás adatai szerint.

A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az I. r. alperest és mögöttes felelősként a vonatkozó szabályok betartásával a II. és a III. r. alpereseket 4 491 564 Ft és kamatai megfizetésére.

Az I. és a II. r. alperes érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.

A III. r. alperes ellenkérelmében arra hivatkozott, hogy a gazdasági társaság az ő beltagsági viszonyának fennállása alatt folyamatosan eleget tett fizetési kötelezettségének.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetben foglaltak szerint kötelezte az alpereseket 4 491 564 Ft és kamatai megfizetésére azzal, hogy a II. és a III. r. alperessel szemben végrehajtás csak akkor vezethető, ha a követelés az I. r. alperestől behajthatatlan. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 104. § (1) és 108. § (1) bekezdésében foglaltakra hivatkozással kifejtette: a tartozás keletkezésének időpontja a hitelszerződés megkötésének napja, amely nem azonos a kötelezettség esedékességének időpontjával. A tag felelőssége szempontjából annak van jelentősége, hogy a társaság képviseletére jogosult tag a kötelezettség-vállalás időpontjában tagja volt-e a társaságnak. Tekintettel arra, hogy a III. r. alperes az I. r. alperes beltagja volt abban az időszakban amikor a perbeli kölcsönszerződést megkötötték, a III. r. alperesnek a tagsági jogviszonyának megszűnése után is fennáll a mögöttes felelőssége a kölcsönszerződésben foglaltak teljesítésének megszegése miatt keletkezett kötelezettségekért.

A III. r. alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét (a fellebbezéssel érintett részében) helybenhagyta, lényegében annak helyes indokai alapján.

A III. r. alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet rávonatkozó rendelkezéseinek hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének e körben történő megváltoztatását és a vele szemben előterjesztett kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a jogerős ítélet a Pp. 206. § (1) bekezdését sérti. Beadványa - annak tartalma szerint - sérelmezte a Gt. 104. § (1) bekezdésnek megsértését is.

Kifejtette, a perben eljárt bíróságok nem tisztázták a III. r. alperes beltagsági jogviszonya keletkezésének időpontját. A III. r. alperes beltagsági jogviszonya a cégnyilvántartás adatai szerint 2009 februárjában jött létre, így téves az elsőfokú ítéletben szereplő azon megállapítás, miszerint a kölcsönszerződés megkötésére a III. r. alperes beltagsági jogviszonyának fennállása alatt került sor. Iratellenesen tartalmazza a jogerős ítélet, hogy a III. r. alperes a kölcsönszerződést a társaság beltagjaként aláírta, ami miatt szintén fennáll a mögöttes felelőssége. A cégmásolat bizonyítja, hogy a III. r. alperes a szerződés megkötésekor nem volt beltagja az I. r. alperesnek. Hangsúlyozta továbbá, a beltagsági jogviszonya fennállása alatt az I. r. alperes maradéktalanul eleget tett fizetési kötelezettségének.

A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, figyelemmel a Pp. 275. § (2) bekezdésében írtakra és azt az alább kifejtett indokok mellett jogszabálysértőnek találta.

Nem vitásan, a III. r. alperes beltagsága a kölcsönszerződés megkötését követően, 2009. február 20-án jött létre. Iratellenes tehát az eljárt bíróságok ítéleteiben szereplő azon megállapítás, hogy a szerződés megkötésére beltagságának ideje alatt került sor. Ugyancsak iratellenes a jogerős ítélet azon megállapítása, mely szerint az elsőfokú ítélet azt tartalmazza, hogy a III. r. alperes a társaság beltagjaként írta alá a kölcsönszerződést és ezért terheli a helytállási kötelezettség. Egyrészt az elsőfokú bíróság ítélete ezt nem tartalmazta, másrészt ez az állítás nem felel meg a rendelkezésre álló adatoknak sem.

A III. r. alperes helytállási kötelezettségének keletkezését szabályozó Gt. 108. § (3) bekezdése folytán ugyanakkor a bt. beltagjára is irányadó 97. § (3) bekezdése szerint a társaságba belépő tag (beltag) felelőssége, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Ebből következően beltagsági jogviszonya létrejöttével a III. r. alperes felelősséget vállalt a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért legalább is, ha a társasági szerződés ettől eltérő rendelkezést nem tartalmazott. Ilyen, a főszabálytól eltérő tartalmú társasági szerződési rendelkezésre ugyan a III. r. alperes a fellebbezésében hivatkozott, de a társasági szerződést nem mellékelte. Felülvizsgálati kérelmében a társasági szerződés felelősségét kizáró rendelkezésére már nem utalt, így a Kúria a fellebbezésben hivatkozottakat nem vehette figyelembe.

Az adott tényállás mellett az volt vizsgálandó, hogy a III. r. alperes beltagsági viszonyának megszűnése kihat-e a mögöttes felelősségére. A Gt. 104. § (1) bekezdése értelmében a társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy felel a társaságnak a harmadik személyekkel szemben fennálló, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági viszonya fennállta alatt felel. A Kúria megítélése szerint a Gt. 104. § (1) bekezdésében írt tartozás fogalma alatt a teljesíteni elmulasztott, esedékes, pénzben teljesítendő kötelezettséget kell érteni. A III. r. alperesnek tehát azon pénzbeli tartozásokért áll fenn a mögöttes felelőssége, melyek a beltagsági viszonyának megszűnéséig esedékessé váltak.

A fenti jogértelmezés indoka az, hogy rendkívül súlyos kötelezettséget jelentene a kkt. tagja, a bt. beltagja számára, ha egy, a tagsági jogviszony alatt kötött szerződésben vállalt, azaz ekkor keletkezett teljes kötelezettségért - annak esedékességétől függetlenül - kellene helytállnia azt követően is, hogy a tagsági viszonya megszűnt, feltéve, hogy az igényt a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül érvényesítik. A tagsági jogviszony megszűnését követően ugyanis a volt tagnak nincs befolyása a társaság működésére, nincs ráhatása a társaság gazdálkodására, nem akadályozhatja meg olyan személy belépését a társaságba, akinek taggá válását esetleg kifogásolja. Ez a jogértelmezés nem vitásan a társasággal szerződő, a társaságnak kölcsönt nyújtó fél számára hátrányos lehet. Érvelhet azzal, hogy éppen az adott tag, beltag vagyoni helyzetére tekintettel kötötte meg az ügyletet, adott kölcsönt. Ezen érvelés akár valós is lehet. Az ügyletet kötőnek, a kölcsönt nyújtónak ugyanakkor lehetősége van arra, hogy követelése teljesítését más módon is biztosítsa, pl. a kkt. tagjával, a beltaggal készfizető kezesi szerződést kössön. A kkt. tagja, a beltag azonban a tagsági viszonya megszűnését követően esedékessé váló társasági kötelezettség teljesítéséért való felelősségét más jogintézmény alkalmazásával nem zárhatja ki, ha a felelősségét úgy kellene értelmezni, hogy tagsági jogviszonya alatt keletkezett társasági tartozásokért - függetlenül azok esedékessé válásának időpontjától - helytállni tartozik. Ezen érvekre figyelemmel a Kúria úgy foglalt állást, hogy a kkt. tagját, a bt. beltagját a tagsági jogviszonya alatt keletkezett és egyben esedékessé vált társasági tartozásokért terheli felelősség.