A Debreceni Ítélőtábla Gf.30324/2016/6. számú határozata közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 3. §, 76. §, 78. §, 215. §, 235. §, 247. §, 253. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 9. §, 45. §, 214. §, 232. §] Bírók: Cogoiné dr. Boros Ágnes, Görög Attila, Riczu András

Kapcsolódó határozatok:

Debreceni Törvényszék G.40039/2016/8., *Debreceni Ítélőtábla Gf.30324/2016/6.*, Kúria Gfv.30844/2016/6. (BH 2018.1.19)

***********

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf. III. 30.324/2016/6. szám

A Debreceni Ítélőtábla a ügyvezető neve (ügyvezető címe) ügyvezető által képviselt felperes neve (Cg. ..., felperes címe) felperesnek - a dr. Szafkó István Péter (ügyvéd címe) ügyvéd-ügygondnok által képviselt alperes neve (Cg. ..., alperes címe) alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Debreceni Törvényszék 2016. május 17. napján kelt - a 2016. május 23. napján kelt 10. sorszámú végzésével kijavított - 3.G.40.039/2016/8. számú ítélete ellen az alperes 11. sorszámú fellebbezése alapján tárgyaláson kívül - tanácsülésen - meghozta a következő

Ítéletet:

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, a fellebbezett részét megváltoztatja, a felperes keresetét elutasítja.

Mellőzi az alperesnek a felperes elsőfokú perköltsége megfizetésére kötelezését.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak - az illetékhatóság külön felhívására - 48 000 (Negyvennyolcezer) Ft állam által előlegezett fellebbezési eljárási illetéket.

Az alperes ügygondnokának ügygondnoki díját 5 000 (Ötezer) Ft-ban állapítja meg, és kötelezi a felperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül ezt az összeget az ügygondnoknak fizesse meg.

Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás:

Az elsőfokú bíróság a 10. sorszámú végzésével kijavított, fellebbezett ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2014. június 17. napján megtartott megismételt közgyűlésén meghozott ...-.../2014. (06.17.) számú határozatait, és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36 000 Ft perköltséget.

Az alperes ügygondnoki munkadíját 10 000 Ft összegben megállapította, és felhívta a Debreceni Törvényszék Gazdasági Hivatalát, hogy ezt az ítélet jogerőre emelkedését követően az EL.529/2014. elnöki letéti számon nyilvántartásba vett ügygondnoki díjból számla ellenében utalja ki az ügygondnok részére, a fennmaradó 20 000 Ft összeget pedig utalja vissza a letevő felperesnek.

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperesi Zrt.-t H.S. és L.Cs.T. részvényesek alapították. L.Cs.T. 2010. május 4. napján értékesítette a részvényeit a felperes részére.

Az alperes 2010. június 12. napján kelt egységes szerkezetű létesítő okirata szerint a Zrt. 30 000 000 Ft-os törzstőkéjéből a két részvényes 75-75 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényt, valamint 75-75 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény tulajdonosa.

A létesítő okirat 4.6. pontja szerint a részvény elvesztése vagy megsemmisülése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó szabályok szerint kell eljárni.

A létesítő okirat 5.1.3. pontja szerint és az 5.1.3.2. pontjai szerint a cég legfőbb szervét, a közgyűlést legalább évente egyszer az igazgatóság hívja össze. Az összehívás szabályait az 5.1.3.3. és 5.1.3.3.5.1. pontok tartalmazzák.

Az 5.1.3.3.5.2. pont értelmében a nem szabályszerűen összehívott közgyűlésen határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében, és akkor kerülhet sor, ha a részvényesek nem tiltakoztak a közgyűlés megtartása ellen.

A határozatképességre vonatkozó szabályok között (5.1.4. pont 3. bekezdés) szerepel az, hogy a közgyűlésen az a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényes élhet a szavazati jogával, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12 óráig tulajdonosként bejegyzésre került a részvénykönyvbe.

A társaság hatályos részvénykönyvét L.Cs.T. akkori igazgatósági tag nyitotta meg 2010. május 7. napján. Az 1. sorszám alatt H.S. részvényes adatait, 2. sorszám alatt L.Cs.T. részvényes adatait tüntette fel, 3. sorszám alatt pedig bevezette a felperes adatait 150 db részvénnyel, és 50 %-os tulajdoni részesedéssel, 2010. május 4-ei átruházási időponttal, hivatkozási számként a 2. sorszámot megjelölve.

A részvénykönyvben 4. sorszám alatt 2010. május 28-ai időponttal H.S. aláírásával "a bejegyzés szabálytalan, nem jogosulttól származik" bejegyzés található. Ehhez a bejegyzéshez 2011. május 3. napján L.Cs.T. és L.K. igazgatósági tagok hozzáírták azt, hogy "a bejegyzés visszavonása jogellenes".

Az 5. és 6. sorszám alatt, 2010. június 24. napján H.B.Zs. igazgatósági elnök jegyezte be H.S. részvényes adatait, míg 7. és 8. sorszámon a felügyelőbiztos jegyezte vissza a felperest 2016. január 4. napján a Debreceni Törvényszék Cégbíróságának Cgt....../12. számú végzése alapján.

Miután a Szegedi Ítélőtábla a Gf.I.30.359/2013/6. számú jogerős határozatában megállapította, hogy jogszerűtlen volt a részvénykönyvi bejegyzések kihúzása, az alperesi Zrt.-vel szemben a Debreceni Törvényszék Cégbírósága a Cgt.........., valamint a Cgt............ számon is indított törvényességi felügyeleti eljárást.

A törvényességi felügyeleti eljárások megindításáig az alperesnek két részvénykönyve volt, az először kiállítottat a felperes törvényes képviselője tartotta birtokában, az utóbb, 2011. május 5. napján megnyitottat - amelyben a felperes nem volt részvényesként feltüntetve - pedig az alperes székhelyén tartották.

A Debreceni Törvényszék Cégbírósága a Cgt............../38. számú végzésével, 2014. május 21. napján 8 órára közgyűlést hívott össze, a megismételt közgyűlés időpontját 2014. május 26-án 8 órában jelölte meg.

A megismételt közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt a felperes keresetet nyújtott be, a peres eljárás G.40.079/2014. szám alatt jelenleg is folyamatban van.

A 2014. május 26. napján megtartott megismételt közgyűlésen vezérigazgatónak megválasztott H.B.Zs. 2014. május 27.-én közgyűlést hívott össze 2014. június 12. napjának 8 órájára, határozatképtelenség esetére pedig a megismételt közgyűlés időpontját 2014. június 17-én 7 óra 30 percben határozta meg.

A közgyűlés napirendjeként: "Beszámoló a Zrt. 2013. évi munkájáról, a 2013. évi mérleg és könyvvizsgálói jelentés elfogadása, 2012/2013. évi mérlegek megállapítása és az alapszabály rendelkezéseinek jogszabályváltozás miatt a Ptk.-ra való áttérése" lett meghatározva.

A meghívón H.S. és H.B.Zs. részvényesként szerepelt, a felperes részvényesi minősége azon nem lett feltüntetve.