A Gazdasági Versenyhivatal 125/2003/8 számú határozata összefonódás tárgyában. Eljárás alá vont: MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyrt., INA Industrija Nafta d.a.

Vj-125/2003/8

Vj-125/2003/8

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt. kérelmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett az INA Industrija Nafta d.a. - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a kérelmező MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt. az INA Industrija Nafta d.a. felett - az azt jelenleg egyedül irányító Horvát Köztársasággal közösen - irányítást szerezzen.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett összefonódás

1) A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt. (a továbbiakban: MOL Rt.) 2003. július 17-én Részvény Adásvételi Szerződést kötött a Horvát Köztársasággal (mint eladóval) az INA Industrija Nafta d.a. (a továbbiakban: INA) alaptőkéje 25 százalékát plusz egy részvényt kitevő részvénycsomagjának megvásárlására.

2) A felek között egyidejűleg Részvényesi Megállapodás is létrejött, mely - egyebek mellett - az alábbiakat tartalmazza.

1. Az INA-t irányító Felügyelő Bizottság és Igazgatóság egyaránt legfeljebb hét tagú, melyek közül két-két tagot az a részvényes választja, aki 25 százaléknál több, de ötven százaléknál kevesebb szavazati joggal rendelkezik. Ennek keretében az Igazgatóságon belül a pénzügyi igazgatót a MOL Rt. jelölheti.

2. Az ún. fenntartott ügyekben (melybe egyebek mellett beletartozik az INA üzleti tervének és éves mérlegének jóváhagyása, illetve módosítása) az Igazgatóság döntéséhez a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása szükséges. Ezekben az ügyekben a Felügyelő Bizottság döntéséhez legalább hat tag, illetve ha a létszám hétnél kevesebb, akkor a teljes létszámnál eggyel kevesebb tag jóváhagyó szavazata szükséges.

3) Szintén 2003. július 17-én a MOL Rt. és az INA között Együttműködési Megállapodás jött létre. Az Együttműködési Megállapodásban, illetve 2) pont szerinti Részvényesi Megállapodásban a MOL Rt. vállalta, hogy:

- a Horvát Köztársaság területén (a kiskereskedelem kivételével) üzleti tevékenységet kizárólag az INA-n keresztül folytat; továbbá

- Bosznia-Hercegovina, Montenegró, Koszovó, Albánia és Szerbia területére elsősorban az INA-n keresztül terjeszti ki üzleti tevékenységét.

4) Az 1-3) pont szerinti tranzakcióhoz - mint vállalkozások összefonódásához - a kérelmező MOL Rt. 2003. augusztus 19-én kelt kérelmében a 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte.

5) A vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást a kérelmező 2003. szeptember 19-én teljesítette.

II.

Az összefonódás résztvevői

6) Az INA és az általa irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: INA csoport) meghatározó tevékenysége a kőolaj és földgáz kutatása, kitermelése, továbbá kőolaj- és földgáz származékok gyártása, valamint nagy- és kiskereskedelme.

7) A INA-csoport tagjai a Magyar Köztársaság területén 2002. évben nem értek el nettó árbevételt.

8) A MOL Rt. és az általa közvetlenül vagy (más vállalkozáson keresztül) közvetve irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: MOL-csoport) 2002. évi együttes nettó árbevétele - az egymás közötti forgalom nélkül - 1303 milliárd forint volt.

9) A MOL-csoport meghatározó tevékenysége az alábbi területekre terjed ki:

- kőolaj, földgáz és gáztermékek kutatása és termelése;

- kőolaj-feldolgozás, -szállítás és -tárolás;

- kőolajtermékek szállítása, tárolása, nagy- és kiskereskedelme;

- földgáz és egyéb gáztermékek importja, szállítása, tárolása és nagykereskedelme, továbbá

- olefinek (etilén, propilén) és poliolefinek (polietilén és polipropilén) gyártása és értékesítése.

III.

Az engedélykérési kötelezettség

10) A Tpvt. 23. § (1) bekezdésének b.) pontja értelmében vállalkozások összefonódása jön létre, ha egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen irányítást szerez egy további vállalkozás felett. Az irányítási jog alapulhat:

- többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeken, részvényeken (Tpvt. 23. § (2) bekezdés a. pont);