BH 2013.11.309 A közgyűlés határozatának megtámadására a részvényes jogosult. Részvényesnek az tekinthető, aki a részvénykönyvben szerepel, és akinek a nevén a részvényeket - dematerializált értékpapír esetében - az értékpapír számlavezető nyilvántartja. Annak, aki tulajdonosi minőségét nem tudja igazolni az általa indított perben, a keresetét idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, vagy a pert meg kell szüntetni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 202. § (3) bek.; Ptk. 338/B. § (1) bek., 338/C. § (1) bek. b) 2. pont; 2001. évi CXX. tv. 138. § (2) bek.].

Pertörténet:

Szekszárdi Törvényszék G.40089/2011., Pécsi Ítélőtábla Gf.30200/2012/2., Kúria Gfv.30351/2012. (BH 2013.9.250, *BH 2013.11.309*)

***********

Az alperest 1995. május 10-én alapította a felperes további 11 alapító taggal. A felperes az alperesnek az alaptőke 50,05%-át kitevő részvényeit szerezte meg. A felperes az alapszabály rendelkezésének megfelelően 348 768 db 1000 Ft névértékű "A" sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű "B" sorozatú részvény tulajdonosává vált. A felperes a fenti mennyiségű részvény tulajdonosaként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. Részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján készült részvénykönyvi bejegyzés is ekként tünteti fel. A jelzett időponttól a felperes részesedését érintő további bejegyzésre nem került sor.

A felperes a 2008. május 8. napján megtartott közgyűlésen úgy határozott, hogy P. Kft. elnevezéssel egyszemélyes gazdasági társaságot alapít 349 260 000 Ft jegyzett tőkével. A társaság vagyonába egyebek mellett 348 760 000 Ft értékű apportot is szolgáltatott. Az apport a felperesnek az alperesben fennálló részvénycsomagját jelentette. A P. Kft.-t a cégbíróság 2008. május 13-án a cégnyilvántartásba bejegyezte. A P. Kft. a részvények tulajdonjogát érintő változást az alperes értékpapír számláját vezető pénzintézetnek bejelentette, amely 2008. május 14-én igazolást adott ki arról, hogy a részvényeket a kft. értékpapír számláján jóváírták. Ugyanezen a napon a P. Kft. az alperes igazgatóságától is kérte a tulajdonosi minőségének részvénykönyvbe való bejegyzését, a kérelmet azonban az igazgatóság elutasította.

A kérelem elutasítása miatt a P. Kft. a cégjegyzéket vezető megyei bírósághoz mint cégbírósághoz fordult, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezve. A cégbíróság a P. Kft.-nek a részvénykönyvbe való bejegyzésére irányuló kérelemét elutasította, a fellebbezés folytán eljárt ítélőtábla a végzés ezen rendelkezését helybenhagyta. Döntését azzal indokolta, hogy a részvény átruházási szándék bejelentésének fogyatékossága miatt az alapszabály rendelkezése sérült, így a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 202. § (6) bekezdés d) pontja folytán a részvénykönyvbe bejegyzés kizárt.

Végelszámolást követően 2009. december 1-jei hatállyal megszüntetésre került a P. Kft.

Ilyen jogi környezetben került sor az alperes 2011. március 22-i közgyűlésének a megtartására. A közgyűlésen megjelentek megállapították, hogy a felperes, bár a részvénykönyvben szerepel, az értékpapír számlavezető tájékoztatása szerint részvénnyel nem rendelkezik. A többi részvényes jelenlétére tekintettel a közgyűlés teljes megjelenési arányt állapított meg és 100%-osnak minősített jelenlét mellett 17 határozatot hozott.

A felperes 2011. április 20-án előterjesztett keresetében a közgyűlésen meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. A kereseti előadás szerint a közgyűlés nem volt határozatképes, őt ugyanis, mint a szavazatok több mint 50%-ával rendelkező részvényest a határozatképesség megállapításánál nem lehetett volna figyelmen kívül hagyni. Részvényesi minősége a részvénykönyvbe való bejegyzés következtében nem tehető vitássá. A közgyűlés ezen felül olyan kérdésekben is határozott, amelyek a meghirdetett napirendi pontok között nem szerepeltek. A felperes szerint sérültek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) 20. § (4) bekezdésében, 202. § (3), (8) és (9) bekezdésében írtak, valamint az alperes alapszabályának 6.6.1. pont alatti rendelkezése.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a felperes nem felel meg a Gt. 45. § (1) bekezdésében írt tag, illetőleg részvényes követelményének, ezért a társasági határozat megtámadására sem jogosult.

Az elsőfokú bíróság elsősorban ebben a kérdésben foglalt állást, és arra a következtetésre jutott, hogy a felperes annak ellenére, hogy a részvénykönyvben szerepel, miután az értékpapír számlán tulajdonosként nem tartják nyilván, ezért nem jogosult társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt pert indítani. A keresetben foglaltak érdemi vizsgálata nélkül ezért a pert a Pp. 157. § a) pontja alapján megszüntette.

A felperes fellebbezése alapján eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.

A jogerős végzéssel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Többek között arra hivatkozott, hogy a Gt. 45. §-ában meghatározott perindítási jogosultság nem a Gt. X. fejezetében található, ezért annak gyakorlásához a részvények értékpapír számla útján történő birtoklásának bizonyítására hivatott tulajdonosi igazolás sem szükséges. A felperes szerint az ítélőtábla törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzésével bizonyította, hogy részvényátruházás hiányában a Gt. 180. § (3) bekezdése szerinti legitimáló joghatás pusztán az értékpapír számlán történő jóváírással nem következhetett be, az ellenkező bizonyítása következtében pedig a felperes a Gt. 45. §-a szerinti perindítási jog gyakorlása szempontjából jogosult részvényesnek minősül. Mindezeket alátámasztja az, hogy az alperes 2011. március 31-i, tehát a közgyűlést követően szerkesztett alapszabálya is a felperes részvényesi minőségét tartalmazza. Az alperessel szemben érvényes és hatályos részvényátruházásra a perbeli részvénycsomagot illetően nem került sor még akkor sem, ha más személy értékpapír számláján e részvények jóváírásra kerültek.

Az alperes a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.

A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzés nem jogszabálysértő.

A Gt. 177. §-a értelmében a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. A Gt. 180. § (1) bekezdése szerint a dematerializált részvény elektronikus úton rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség. Dematerializált részvény esetében a részvényes adatait a részvényes javára vezetett értékpapír-számla tartalmazza. A Gt. 9. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvény által nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A Gt. ezen szabálya tehát részvényesek esetében is kifejezetten utal a Ptk. rendelkezéseire, mint mögöttes jogszabályra. A részvény ezért nemcsak a Gt. rendelkezései szerint, hanem a Ptk. előírása szerint is értékpapírnak minősül, miután a Ptk. 338/D. § úgy rendelkezik, hogy értékpapírt külön jogszabály szerint tagsági viszonyból eredő jogosultságra is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra, - adott esetben a részvényre - a jogszabály eltérő rendelkezése hiányában a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni. Miután e vonatkozásban jogszabálynak eltérő rendelkezése nem ismeretes, irányadónak kell tekinteni a Ptk. 338/B. § (1) bekezdésének előírásait is, mely szerint értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. Végül a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b) pontjának 2. alpontja szerint az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni, amennyiben az dematerializált értékpapírként került előállításra azt, akinek az értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. Ahogyan arra a másodfokú bíróság is helytállóan utalt, ugyanezt a szabályt ismétli a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 138. § (2) bekezdése.