A Szegedi Törvényszék G.40149/2012/3. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 164. §, 225. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 236. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 13. §, 45. §, 114. §, 144. §, 2006. évi V. törvény (Ctv.) 65. §, 79. §] Bíró: Szűcs Károly

Kapcsolódó határozatok:

*Szegedi Törvényszék G.40149/2012/3.*, Szegedi Törvényszék G.40149/2012/7., Szegedi Ítélőtábla Gf.30059/2013/9. (ÍH 2014.156)

***********

Szegedi Törvényszék

6.G.40.149/2012/3.

A bíróság a Ügyvédi Iroda (üi: ügyvéd ) által képviselt felperesnek - a Ügyvédi Iroda (üi.: ügyvéd) által képviselt alperes neve alperes elleni taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perében meghozta az alábbi

Í T É L E T E T:

A bíróság az alperesi gazdasági társaság által 2011. augusztus 22. napján megtartott taggyűlésen meghozott, az alperesi gazdasági társaság székhelyét Cím1 alá áthelyező határozatát, valamint az alperesi gazdasági társaság által 2011. augusztus 23. napján megtartott taggyűlésen meghozott, az alperesi gazdasági társaság által 2011. május 23. napján megtartott taggyűlésen a tőkeemelés tárgyában meghozott határozatának megerősítéséről szóló határozatot, továbbá az alperesi gazdasági társaság által 2011. augusztus 24. napján megtartott taggyűlésen meghozott, az apport jogszerűségének felülvizsgálatáról szóló, valamint a felperes apportjának előzetes bizonyítás keretében történő felértékelésére, valamint az esetleges különbözet tekintetében a felperessel szemben történő perindításra vonatkozó, valamint "a taggyűlés felhívja ügyvezető1-et, hogy 15 napon belül igazolja konkrétan milyen teljesítések állnak a ügyvezető 1 egyéni vállalkozó és a Cég1 által a társaság irányában kiállított számlák mögött" szövegezésű határozatot h a t á l y o n k í v ü l h e l y e z i.

Mindezekről az ítélet jogerőre emelkedését követően a Törvényszék Cégbíróságát Cg. cégjegyzékszámra hivatkozással értesíti.

Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 60.000,- Ft (Hatvanezer forint) perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen a kézbesítésétől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, amelyet három példányban ennél a bíróságnál kell előterjeszteni az Ítélőtáblához címezve.

A másodfokú bíróság tárgyaláson kívül bírálja el a fellebbezést, ha ezt a felek kérték, továbbá, ha a fellebbezés csak a perköltség viselésére, vagy összegére vonatkozik, avagy csupán az ítélet indokolása ellen irányul és a fellebbező fél a fellebbezésében nem kérte tárgyalás tartását, továbbá ha bármely okból a másodfokú bíróság a tárgyaláson kívüli elbírálást tarja indokoltnak.

Ha a fellebbező fél, akár a fellebbezésében, akár a másodfokú bíróság felhívására, illetőleg a fellebbező fél ellenfele a másodfokú bíróság felhívására tárgyalás tartását kéri a fellebbezést tárgyaláson kell elbírálni.

A fellebbezési eljárásban a jogi képviselet kötelező, a jogi képviselet nélkül eljáró fél eljárási cselekménye hatálytalan. Jogi képviseletéről a fellebbező fél köteles gondoskodni.

I N D O K O L Á S:

A 2007. október 24. napján kelt társasági szerződéssel létrejött felperest a Megyei Bíróság, mint Cégbíróság 2007. november 12. napján jegyezte be az általa vezetett Cg. számú cégjegyzékbe. Az alperesi gazdasági társaság vezető tisztségviselői külföldi ügyvezető2, valamint ügyvezető1, önálló képviseleti joggal.

Az alperes tagjai a felperes, valamint a külföldi cég, külföldön bejegyzett gazdálkodó szervezet.

Az alperesben a külföldi tagot 67%, míg a felperesi tagot 33% szavazati arány illeti meg a társasági szerződés 11.2. pontjának rendelkezése szerint. A társasági szerződés 12.5. pontja szerint a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.

A Cég2, valamint ügyvezető1 között 2007. november 14. napján szindikátusi szerződés jött létre. Ennek a szindikátusi szerződésnek a kiegészítéseként a külföldi cég, valamint a felperes külföldön 2010. március 1. napján szindikátusi szerződés kiegészítése elnevezésű megállapodást kötöttek. A szindikátusi szerződés 7.4. pontja akként rendelkezik, hogy az alperesi gazdasági társaságban - melyet a szindikátusi szerződés preambuluma szerint az Cég2 és ügyvezető1 közösen alapítottak - a 7.4. pontban felsorolt kérdéskörökben a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik és a döntéshez a törzstőke legalább 70%-át képviselő szavazati arány szükséges. E kérdések: döntés az alperesi társaság pénzügyi tervének elfogadásáról, döntés az alperesi társaság társasági szerződésének módosításáról, egyesüléséről, szétválásáról, megszüntetéséről, végelszámolásáról, partneri megállapodások, vagy más rendkívüli jellegű ügyletek aláírása, a projekt átruházása, vagy harmadik személyek általi megvalósítása, a vállalat, vagy üzletág átruházása, az ügyvezetők hatáskörének megállapítása, és az ügyvezetők díjazásának meghatározása, ingatlanok megszerzése, eladása és bérlése, pénzügyi kötelezettségvállalás, igazgatók kinevezése, garanciák nyújtása, az egyenként 10 millió forint összeg meghaladó ügyértékű szerződések aláírása.

Az alperesi társaság ügyvezetője a 2011. július 19. napján kelt taggyűlési meghívó szerint az alperesi társaság taggyűlését 2011. augusztus 22. napjára összehívta, a társaság székhelyének áthelyezése napirendi ponttal, mely meghívó a felperes részére 2011. augusztus 9. napján került kézbesítésre.

Az alperesi ügyvezető úgyszintén 2011. július 19. napján kelt taggyűlési meghívóval 2011. augusztus 23. napjára szintén összehívta az alperes taggyűlését, a társaság törzstőkéjének felemelése és ügyvezető1 visszahívása napirendi pontokkal. Ez a meghívó is 2011. augusztus 9. napján került kézbesítésre a felperes részére.

Az alperes ügyvezetője az alperes taggyűlését 2011. július 19. napján kelt taggyűlési meghívóval 2011. augusztus 24. napjára is összehívta, melynek napirendi pontjai szerint a társaság (alperes) 2007. november 14. napján elhatározott tőkeemelése kapcsán felperes által 48.510.000,- Ft értékben szolgáltatott apport felülvizsgálata, annak értéke és jogszerűsége körében, továbbá perindítás elhatározása a felperessel szemben, a fentebb megjelölt szellemi apport értékének szolgáltatása tárgyában, valamint az alperes által ügyvezető1, a Cég1-nek, a perben nem álló cég1 a perben nem álló cég2-nek és más beszállítóknak eszközölt kifizetések tételes felülvizsgálata. A konkrét teljesítések meghatározása, szükséges jogi lépések elhatározása tárgyában. Ez utóbbi meghívó 2011. augusztus 10. napján került a felperes részére kézbesítésre.

Mindhárom meghívó tartalmazta a határozatképtelenség esetére vonatkozóan a megismételt taggyűlés időpontját is.

A taggyűlés összehívásának szabályaira nézve a társasági szerződés a törvénytől eltérő rendelkezést nem tartalmaz.

A bíróság az ügyben 2011. október 7. napján 4. sorszám alatt ítéletet hozott, mely ítéletét a kézbesítési vélelem sikeres megdöntése folytán, 2012. január 17. napján kelt 14. sorszámú végzésével hatályon kívül helyezte és elrendelte a tárgyalás megismétlését. A megismételt tárgyaláson a per szünetelőbe került, majd az alperesnek az eljárás folytatására irányuló kérelme kapcsán került a tárgyalás jelen ügyszámon kitűzésre.