BH 2005.3.106 Nemzetközi szállítási szerződésből eredő jogvitában alkalmazandó jog [Ptk. 379. §; 1979. évi 13. tvr.].

Az elsőfokú bíróság ítéletével a forgalmazási szerződés létrejöttének megállapítására, kötbér és kártérítés fizetésére irányuló keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 5 383 000 forint perköltséget.

Megállapította, hogy a felek a korábbi kereskedelmi együttműködésük konstrukcióját a bíróság előtt nem tárták fel. Nyilvánvaló azonban, hogy az alapvetően írásbeli alakban zajlott (megrendelés-visszaigazolás). Ezt az egyszerű együttműködést kívánták magasabb szintre emelni a forgalmazási szerződés megkötésével. Az alperes által megküldött 1997. augusztus 1-jei szerződés-tervezet a felek addigi tárgyalásának az eredményét rögzítette írásban. Az alperes által jelentősnek tartott exkluzivitás, illetve az új vállalati struktúra tárgyában azonban a felek nem állapodtak meg, amit igazol, hogy a tervezet megküldését követően ezekben a kérdésekben a tárgyalások folytatódtak. A bíróság a peradatok alapján arra következtetett, hogy a felperes a kézhezvételkor a megküldött iratot maga is szerződés-tervezetként kezelte, melyben a felek az írásbeli formát kötötték ki (a 20/3. pontban). Az alperes a szerződés aláírását azonban kifejezetten megtagadta, ennek folytán a szerződés ráutaló magatartással nem jöhetett létre. A bíróság figyelembe vette, hogy ennek közlésekor az alperes termékeinek forgalmazására szolgáló leányvállalat alapítására megszabott határidő eltelt. A felperes annak ellenére, hogy létrejöttnek állította a tervezet szerinti szerződést, csak az alperes külön felszólítására biztosította a garancia-állítást. A bíróság jogi álláspontja szerint a felperes által hivatkozott svájci jog alapján sem jöhetett létre ráutaló magatartással a szerződés. A tanúvallomások alapján arra következtetett, hogy a felek a korábbi együttműködést folytatták. Megállapodás hiányában a szerződés-tervezetnek a svájci jog kikötésére vonatkozó rendelkezése sem érvényesült. Ezért az 1979. évi 13. tvr. 3. § (1) bekezdése, 24. §-a és 25. § a) pontja alapján a jogvitára a magyar jogot alkalmazta, megállapítva hogy a felek együttműködése adás-vételi szerződések sorozatának felelt meg, bizonyos többletelemekkel. Mivel a felperes kereseti kérelmeit a létre nem jött szerződés rendelkezéseire alapította, a szerződésben meghatározott szankciókat a bíróság nem alkalmazhatta. A bíróság rámutatott arra is, hogy a felperes tényleges kárt sem tudott megjelölni, annak összegeként a tervezetben meghatározott kötbért és felmondási juttatást jelölte meg. Ez azonban a felmondás következtében keletkezett kárként nem volt értékelhető.

Az ítélet ellen a felperes fellebbezést terjesztett elő elsődlegesen annak megváltoztatása és kereseti kérelmének helyt adó ítélet hozatala érdekében, másodlagosan pedig a kereset jogalapja tekintetében közbenső ítélet hozatalát kérte.

Az alkalmazandó jog tekintetében előadta, hogy a svájci jog alkalmazását mindkét peres fél elfogadta, az erre vonatkozó megállapodás létrejötte tehát megállapítható.

A szerződés-tervezet a felek szerződési akaratát megfelelően rögzítette. M. G. tanúvallomásából megállapítható, hogy a felperes a perbeli okiratot nem tervezetként kezelte, hanem a tárgyalásokat lezáró szerződésként írta alá. A tárgyalások folytatása a forgalmazási szerződés teljesítésében történő megállapodást célozta, melynek során az alperes az önálló társaság létrehozásától eltekintett, a kizárólagosság megvalósítását pedig két lépcsőben tervezték. Az alperes felróható magatartást tanúsított, amikor a szerződés ráutaló magatartással történő létrejöttét követően elzárkózott az aláírástól. E felróható magatartására azonban nem hivatkozhat. A szerződés alperes részéről történt felmondása is a szerződés létrejöttére vonatkozó felperesi álláspontot támasztja alá. Ellentmondásos az ítélet a svájci jog alkalmazhatóságát, illetve az alperesnek a felperes bejegyzett forgalmazójaként történt megjelölését illetően is.

A felperes tévesnek állította, hogy az elsőfokú bíróság a felek megállapodását együttműködésként, és nem a svájci és a magyar jog szerint külön nem nevesített forgalmazási szerződésnek minősítette. A felek összetett jogviszonya alapján a szerződés nem minősíthető adásvételi szerződések sorozatának. Jogi álláspontja alapján a másodlagos kereseti kérelmében igényelt juttatások megilletik, az elsőfokú bíróság e tekintetben az indoklással is adós maradt. Sérelmezte, hogy a bíróság figyelmen kívül hagyta az F/52.-F/61. jelzéssel csatolt iratokat és a felperes álláspontját alátámasztó tanúvallomásokat is.

Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Előadta, hogy a felperes által hivatkozott csatolmányok idegen nyelvűek, és a jogvita szempontjából egyébként sem értelmezhetőek. A felperes nem bizonyította, hogy a tervezetnek megfelelő kapcsolat a felek között létrejött, illetve a korábbi kapcsolat annak megfelelően átalakult. A fellebbezésben hivatkozott tanúvallomás-részletek kiragadottak. A tanúvallomá­sok egyike sem támasztja alá a felperesi álláspontot.

Az alperes ellentmondásosnak állította a felperesi álláspontot a svájci jog alkalmazása szempontjából, mivel a felperes maga is a magyar jog szerint állította, hogy a tervezetben szereplő választottbírósági kikötés érvénytelen. Miután az alperes a szerződést nem kívánta megkötni, kérdéses, hogy jöhetett létre akarategység egy kérdésben, a svájci jog alkalmazásában.

Az alperes a továbbiakban arra utalt, hogy áttekintésre küldte meg a szerződés-tervezetet. A felperes az állítólag aláírt tervezetet nem küldte vissza. A felperes a szerződéskötés előfeltételét képező lényeges kérdésekben (kizárólagosság, teljes körű disztribúció, önálló társaság létrehozása) a tervezettől eltérően járt el, ezekben a kérdésekben további tárgyalások folytak. A felperes a kizárólagosságra vonatkozó követelményt nem tartotta be, más cégek képviseletét is folyamatosan ellátta (A/5. számon csatolt árlista). A felek között az üzleti kapcsolatot az 1998. július 2-i alperesi irat bontotta fel, melyre a felperes nem válaszolt, kifogást nem közölt. Végül az elsőfokú bíróság a magyar jog alkalmazásával helyesen minősítette a felek között létrejött kapcsolatot adásvételi szerződésként, és a felperes keresetéről megalapozott döntést hozott.

A fellebbezés nem alapos. A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú ítéletet lényegében helyes indokai alapján [Pp. 254. § (3) bekezdés] hagyta helyben.

A fellebbezés indokaira tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a kereset elutasítására vezető okok közül az alábbiakat emeli ki.

A felek nem vitatták, hogy az 1997. augusztus 1-jén a felperesnek tervezet formájában megküldött terjedelmes, forgalmazási szerződés létrehozását célzó megállapodást írásban nem kötötték meg. A rendelkezésre álló peradatokból, így a Bécsi Kereskedelmi Bíróság jogerős ítéletében rögzített tényállásból levonható az a következtetés, hogy a felperes ügyvezetője M. G. 1997 nyarán már érzékelte a szerződéskötés bizonytalanná válását. A szerződéskötést a maga részéről úgy kívánta biztosítani, hogy a szerződés-tervezetet aláírta, és ennek tényéről az alperest telefonon értesítette. A felperes írásbeli nyilatkozata a Ptk. 214. § (1) bekezdés második fordulata szerint azonban nem hatályosult. A szóbeli közlés alapján a felek között megállapodás pedig azért nem jött létre, mert az említett 1997. augusztus végi telefonbeszélgetés során a felperesi közlésre dr. K. S. nyomban közölte, hogy a szerződést az adott tartalommal nem kívánja megkötni. További tárgyalásokra utalta a nyitva maradt kérdésekben történő megállapodást, további érdemi tárgyalásokra azonban a felek között nem került sor. 1998. július 2-án az alperes kinyilvánította, hogy az együttműködést fel kívánja számolni, és 1998. év folyamán a horvát piacon új forgalmazóval építi ki az üzleti kapcsolatait. A felperes a horvátországi O. cégnek a raktárkészleteit átadta, az alperessel elszámolt, és a kapcsolat 1998 októberében teljes egészében megszűnt a peres felek között.