A Kúria Gfv.30136/2020/7. számú precedensképes határozata elszámolás tárgyában. Bírók: Osztovits András, Tibold Ágnes, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

A különváló cég tagjai nem állapodhatnak meg jogszerűen a jogelőd cég fennállása alatt abban, hogy elkülönült gazdálkodást folytatnak és ebből következően az elkülönült gazdálkodással kapcsolatos adózási kötelezettségek is az elkülönült gazdálkodásra tekintettel történik.

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.43136/2016/109., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40411/2019/7., *Kúria Gfv.30136/2020/7.*, 3200/2022. (IV. 29.) AB végzés

***********

A Kúria

mint felülvizsgálati bíróság

ítélete

Az ügy száma: Gfv.VII.30.136/2020/7.

A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke

Dr. Osztovits András előadó bíró

Dr. Tibold Ágnes bíró

Az I. rendű felperes: ...

A II. rendű felperes: ...

Az I-II. rendű felperesek képviselője: dr. Ruzsek Róbert ügyvéd

Az I. rendű alperes: ...

A II. rendű alperes: ...

Az I-II. rendű alperesek képviselője: Zavaczki Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Zavaczki Zoltán ügyvéd)

A per tárgya: elszámolás

A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: I-II. rendű felperesek

A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.411/2019/7-II. számú ítélet

Az elsőfokú bíróság neve és a határozatának száma: Fővárosi Törvényszék 7.G.43.136/2016/109. számú ítélet

Rendelkező rész

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében hatályában fenntartja.

Kötelezi a felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az alpereseknek együttesen 142.800 (száznegyvenkétezer-nyolcszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

Indokolás

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] 2008. április 23-án a II. rendű felperes és a II. rendű alperes 50-50%-os tulajdonrésszel megalapította a jogelőd kft.-t. 2015. június 23-án megtartott taggyűlésen elhatározták a kft. szétválás útján történő átalakulását és két jogutód egyszemélyes kft. létrehozását akként, hogy az egyik jogutód társaság 100%-os üzletrésze a II. rendű felperes, a másiké a II. rendű alperes tulajdonába kerül. A vagyonmérleg tervezett fordulónapjaként 2015. június 30-át jelölték meg. Megállapodtak abban is, hogy a vagyonfelosztási javaslatot 2015. június 8-án kötött mediációs megállapodás szerint készítik el. 2015. szeptember 30-án megtartott taggyűlésen meghozták a jogszabály által megkívánt határozatokat. A taggyűlésen elfogadott szétválási szerződés - egyebek mellett - a 13.5. pontban rögzítette, hogy "a jogelőd kft. vagyonába tartozó forgóeszközök, pénzeszközök (pénztár, bankbetétek), követelések a különválással létrejövő jogutód cégek között 50-50%-ban kerülnek megosztásra. A 14. pont a különválással létrejövő társaságok a kiválás előtt keletkezett azon kötelezettségeiért, amelyek a jelen szerződés felvételét követően válnak ismertté, illetve mindazon jogok, amelyek a fentiekben nevesítve nem lettek és amelynek megosztását a fenti pontok, illetve a csatolt mellékletek nem rendezik, a jogutód társaságok 50-50%-ban felelnek.

[2] A szétválási szerződés 9 db melléklettel készült, amelyek a szerződés elválaszthatatlan részét képezték. Az 1. számú melléklet a 2015. június 10-i mediációs megállapodás volt, abban jellemzően 70-30%-os arányban osztották meg a vagyonelemeket a felperes javára, míg a meglévő pénzeszközöket 50-50%-ban rendelték megosztani. A közös üzleti tevékenységet 2015. június 1-jével tekintették lezártnak azzal, hogy amennyiben ezt követően bármelyikük részéről érkező üzleti megkeresés ajánlat alapján a jogelőd kft. az ügyféllel szerződést köt és annak teljesítése a különválás befejezését megelőzően megkezdődik, az ehhez szükséges erőforrásokat, költségeket a cég biztosítja, azonban azok az érintett tulajdonos terhére kerülnek majd elszámolásra. A 9. számú mellékletben rögzítették a jogelőd kft. 2015. július 1. és 2016. január 1. közti időszakban keletkező bevételeinek, költségeinek megosztására pénzügyi, könyvelési, számlázási ügyvitelére vonatkozó elveket, ebben a körben részletesen megállapodtak.