BH 2004.11.474 I. A konzorcium, mint polgári jogi társaság tagjai szerződési nyilatkozatot vagy személyesen, vagy képviselő útján tehetnek. A képviselő jogköre a megbízás tartalmától függ; amely szólhat úgy, hogy a megbízott képviselő a megbízó nevében tegyen jognyilatkozatot (közvetlen képviselet), de - szólhat akként is, hogy a képviselő a megbízó érdekében, de saját nevében járjon el (közvetett képviselet) [Ptk. 205. § (1) bek., 219. § (1) bek., 568. §].

II. Az előszerződés és az opciós szerződés elhatárolása [Ptk. 208. § (1) bek., 243. § (1) bek., 375. § (1) bek.].

Az elsőfokú bíróság a felperesek módosított keresetét - amelyben elsődlegesen szerződésszegés címén 612 379 500 Ft kár és ennek kamatai, másodlagosan elővásárlási jog megsértése miatt 160 000 000 Ft és ennek kamatai megfizetésére kérték kötelezni az I. r. alperest - elutasította és arra kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg egyetemlegesen az I., III. és IV. r. alpereseknek 2 500 000-2 500 000-2 500 000 Ft-ot. Tényként állapította meg, hogy a felperesek, a III. r. alperes és a perben nem álló I. A. Rt. 2000. április 17-én kötött konzorciumi szerződéssel létrehozták az S. V. Konzorciumot az S. Rt.-nek az I. r. alperes tulajdonában lévő teljes részvénycsomagja megvásárlására irányuló szándékuk összehangolására és közös képviseletük ellátására. A vételi ajánlat elkészítésére az eladóval való tárgyalások folytatására a III. r. alperes és az I. r. felperes volt jogosult. A részvényeket azonban a III. r. alperes jogosult a saját nevében megvásárolni, a vételárat is neki kell kifizetnie és ő jogosult a részvényesi jogok gyakorlására is. A szerződés 6. pontja szerint a részvények egymás közötti felosztásáról a konzorcium tagjai egymás között megállapodtak. Ezt a külön megállapodást tartalmazza ugyanezen a napon aláírt konzorciumi szerződés-kiegészítés. Eszerint a részvényvásárlás feltételeit a III. r. alperes szabadon, saját belátása szerint állapíthatja meg azzal, hogy a vételár maximuma a névérték 180%-a lehet. A kiegészítő szerződésben úgy rendelkeztek, hogy a III. r. alperes részvény-adásvételi szerződést a saját nevében köti meg és a részvényeknek ő lesz a kizárólagos tulajdonosa, a vételárat a saját nevében fizeti ki, ezért a pénzügyi fedezetről is a III. r. alperesnek kell gondoskodnia. A konzorcium tagjait a III. r. alperessel szemben vételi jog csak abban az esetben illeti meg, ha a III. rendű alperes a fizetési kötelezettségét nem teljesíti és a konzorcium bármely tagja él azzal a jogával, hogy a vételárat kifizeti az I. r. alperesnek. Ebben az esetben a III. r. alperes köteles a teljesítés arányában a részvényeket a helyette fizető konzorciumi tag tulajdonába adni.

Az I. r. alperes 2000. május 24-én részletes ajánlati felhívást bocsátott ki 64 461 db 644 610 000 Ft össznévértékű részvénycsomagja egészének zártkörű, meghívásos eljárás keretében történő értékesítésére a névérték 180%-án. Az ajánlatok benyújtási határideje 2000. július 31-e volt. A pályázati felhívás kibocsátása után az I. r. alperes és az S. V. Konzorciumának a megbízása alapján eljáró III. r. alperes 2000. május 30-án megállapodást írtak alá. Ebben a III. r. alperes a konzorcium megbízása alapján vételi ajánlatot tett - 2000. október 15-ei ajánlati kötöttséggel - az I. r. alperes tulajdonát képező részvénycsomagra és rögzítették, hogy a vevő a III. r. alperes. A megállapodás 3. pontjában az I. r. alperes a pályázatban megjelölt névérték minimum 180%-ának megfelelő vételáron elővásárlási jogot biztosított a III. r. alperes által képviselt konzorciumnak és kötelezettséget vállalt arra, hogy legkésőbb 2000. szeptember 15-éig az elővásárlási jogosulttal köti meg az adásvételi szerződést az 5. pontban részletezett esetekben. Amennyiben a konzorcium él az elővásárlási jogával, úgy a nyilatkozatához bankgaranciát kell csatolnia.

A konzorcium a konzorciumi szerződést 2000. június 25-én úgy módosította, hogy a konzorcium nevében bármi kötelező érvényű kötelezettségvállalásra szerződés vagy megállapodás megkötésére az I. r. felperes és a III. r. alperes kizárólag együttesen jogosultak, különös tekintettel a konzorcium képviseletében eljáró I. Kft. (III. r. alperes) és az önkormányzat (I. r. alperes) között létrejövő részvény-adásvételi szerződésre is. A megállapodás 8. pontja szerint a konzorcium megszűnik, ha az I. Kft. nem él elővásárlási jogával.

Az I. r. alperes pályázati kiírásában megjelölt határidőre - 2000. július 31-éig - egy pályázat érkezett a III. r. alperestől. Az I. r. alperes a konzorcium képviselőivel - III. r. alperessel és az I. r. felperessel - a pályázati határidő meghosszabbításáról tárgyalt és az I. r. alperes közgyűlése az ajánlati felhívásban megjelölt határidőt 2000. augusztus 31-éig meghosszabbította. A meghosszabbításról szóló megállapodást az I. r. felperes nem írta alá. A meghosszabbított határidőben több pályázat - köztük a II. r. alperes pályázata - érkezett.

Az I. r. felperes a konzorcium képviseletében 2000. augusztus 31-én bejelentette, hogy élni kíván az elővásárlási jogával. Ezután az I. r. felperes a III. r. alperessel együtt 2000. szeptember 8-án - utalva a 2000. június 25-én kelt konzorciumi szerződés módosítására - közös nyilatkozatban jelentették ki, hogy a konzorcium nevében kizárólag együttesen jogosultak bármi kötelező érvényű nyilatkozatot tenni, vagy szerződést kötni. Az I. r. felperes és a felperes társai 2000. szeptember 15-én bejelentették az I. r. alperesnek, hogy a 2000. május 30-án aláírt megállapodás alapján élnek a vételi jogukkal. Erre tekintettel az I. r. alperes 2000. szeptember 18-án közölte a felperesekkel és a III. r. alperessel, hogy a bejelentést a III. r. alperes aláírása hiányában nem tekinti joghatályosnak.

A felperesek a 2000. szeptember 27-én tartott ülésen felvett jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a III. r. alperes ráutaló magatartással kilépett a konzorciumból és lemondott a képviseleti jogáról, amelyet a konzorcium már korábban megvont. Ekkor a konzorcium képviseletére teljes jogkörrel kizárólag az I. r. felperes kapott megbízást.

Az I. r. alperes 2000 szeptemberben a részvényeket a II. r. alperesnek értékesítette, az I. r. alperes felhívására a III. r. alperes 2000. október 4-én kijelentette, hogy nem kíván élni az elővásárlási jogával.

A fenti tényállás alapján az elsőfokú bíróság a felperesek érvelését, amely szerint az I. r. alperes a felperesek vételi és elővásárlási jogát (Ptk. 211. § és 229. §) megsértve kárt okozott, nem fogadta el. A rendelkezésre álló bizonyítékok mérlegelésével megállapított tények alapján az volt a jogi álláspontja, hogy 2000. május 30-án aláírt megállapodásban - arra az esetre, ha van érvényes, eredményes önkormányzat által elfogadott pályázat - a szerződő felek elővásárlási jogot kötöttek ki a Ptk. 373. §-ának megfelelően. A megállapodás 5. pontjában pedig - arra az esetre, ha elfogadott pályázat nincs - a felek előszerződést kötöttek (Ptk. 208. §), amelyben az I. r. alperes a részvények értékesítésére vállalt szerződési kötelezettséget 180%-os áron. A 2000. május 30-án aláírt megállapodás, a konzorciumi szerződés és annak módosítása (2000. június 25.) alapján az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy az elővásárlási jog a III. r. alperest illette meg, azzal, hogy e körben 2000. június 25-étől joghatályos nyilatkozatot csak az I. r. felperessel együtt tehetett. A III. r. alperes képviseleti jogának a megvonását illetően az elsőfokú bíróság abból indult ki, hogy a konzorcium nem minősül polgári jogi társaságnak, a felek jogviszonya együttműködési megállapodásnak tekintendő. A vételár teljesítésre a III. r. alperes volt jogosult, ő fizette be a 200 millió forint előleget, és a konzorcium tagjainak a 2000. április 17-ei szerződésmódosítás szerint a vételi jog gyakorlásán és az ahhoz kapcsolódó vételár fizetésen kívül egymással szemben igényük nincs, nem teljesítettek vagyoni hozzájárulást. Ezért a III. r. alperes képviseleti jogának a megszűnése csak egyhangú, írásba foglalt, a III. r. alperes hozzájárulását is tartalmazó okiraton alapulhatott volna. Ilyen megállapodás nem jött létre. Ezért az I. r. alperes nem követett el szerződésszegést, amikor a felperesek elővásárlásra vonatkozó nyilatkozatát nem fogadta el. Megállapította az elsőfokú bíróság, hogy a 2000. május 30-i szerződés előszerződésnek minősül, amelyben az I. r. alperes szerződéskötési kötelezettségének a beálltát tették a felek feltételtől függővé. Az I. r. alperes szerződéskötési kötelezettsége azonban nem állt be 2000. július 31-ével, mert - a rendelkezésre álló okiratokból és tanúvallomásokból megállapíthatóan - a pályázati határidő meghosszabbítását a konzorciumot képviselő I. r. felperes és III. r. alperes elfogadta, függetlenül attól, hogy azt később az I. r. felperes nem írta alá. Ezért a határidő meghosszabbítása az I. r. alperes részéről nem tekinthető jogszerűtlen magatartásnak. Ez egyben azt is jelenti, hogy az előszerződésből eredő feltétel - eredeti pályázati határidőn belül pályázat hiánya - nem valósult meg. Így az I. r. alperes szerződéskötési kötelezettsége nem állott be.