BH 2020.7.206 Nincs akadálya annak, hogy a felek a szerződésüket foglaló mellett kötbérrel is biztosítsák és annak sem, hogy a vételár részletként átadott összeget minősítsék - ha annak a feltételei bekövetkeznek - kötbérnek. A két összeget azonban be kell számítani egymásba, a kötbér összege a foglaló összegével csökken [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:185. § (4) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A 2015. június 18-án megkötött szerződés szerint a felperesek 47 500 000 forintért meg kívánták vásárolni az alperestől a B. Kft.-t. A vételárból ekkor 15 000 000 forint foglalót átadtak és a felek kijelentették, hogy a végleges szerződést 2015. szeptember 18. napjáig kötik meg. 2016. május 28-án a megállapodásukat azzal módosították, hogy a végleges adásvételi szerződést, a vételár teljes kifizetésével, 2017. február 15-ig kötik meg. A felperesek kifizettek ekkor a vételárból további 8 000 000 forintot. Tudomásul vették, hogy ha a megjelölt időpontig az ő érdekkörükben felmerülő ok miatt hiúsul meg a szerződéskötés, akkor a kifizetett összegek foglalóként, illetve a 8 000 000 forint kötbérként az eladót illeti meg. Ügyvédi tájékoztatást követően tudomásul vették, hogy a kifizetett foglaló és a kötbér összege meghaladja a szokásos mértéket, de nyilatkozatukat fenntartották és a megállapodások megtámadási jogáról lemondtak. A felperesek szóban abban is megállapodtak az alperessel, hogy a cég bevételének a 40%-a fejében részt vesznek a társaság tevékenységében. A munkát el is kezdték, de a felek kapcsolata megszakadt és a felperesek 2016. október 13-án közölték, hogy a végleges szerződés megkötését megtagadják és kérték a kifizetett vételár visszafizetését, amitől az alperes elzárkózott.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[2] A felperesek keresetükben kérték, hogy a bíróság kötelezze az alperest a kifizetett 23 000 000 forint és járulékai visszafizetésére. Másodlagosan a foglaló és a kötbér összegét egy-egy millió forintra kérték mérsékelni.

[3] Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Az első- és másodfokú ítélet

[4] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 8 000 000 forintot és ennek járulékait. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Az ítélet indokolása szerint a felek között előszerződés jött létre a Kft. üzletrészének az átruházására, amelynek során 15 000 000 forint foglalóként került átadásra. A későbbiekben a felperesek további 8 000 000 forintot adtak át, amelyről úgy állapodtak meg, hogy ezt, ha a teljesítés a felperesek érdekkörében felmerült okból hiúsul meg, kötbérként fogják kezelni. A lefolytatott bizonyítási eljárás alapján az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a végleges szerződés a felperesek magatartása, az ő érdekükben felmerült ok miatt hiúsult meg, az alperes magatartása pedig nem adott alapot a szerződés megkötésének a megtagadására. A felperesek így az adott foglalót elveszítették és az elsőfokú bíróság annak mérséklésre sem látott alapot, mivel a szokásosnál nagyobb összegű foglaló kikötése a felek tudatos kockázatvállalása volt. Nem volt akadálya annak sem, hogy a felek a foglalón túl kötbért is kikössenek és mindkét mellékkötelezettség kárátalány jellegű, azaz a felmerült kár bizonyítása nélkül is megilleti a jogosultat. A felek tehát ugyanazt a magatartást szankcionálták két mellékkötelezettséggel, ami kétszeres értékelését jelentette a felperesek magatartásának. A szerződéses értékhez képest 16%-os kötbér meghiúsulási kötbérként nem minősül eltúlzottnak, de az átadott foglaló összegébe - kárátalányként - a kötbért bele kell számítani. Az átadott foglaló összege meghaladja a kikötött kötbér összegét, így a foglaló elnyelte a fizetendő kötbért, ezért az ezt meghaladó összeget az alperes köteles visszafizetni. A felperesek és az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően a másodfokú bíróság megítélése szerint - a Ptk. 6:186. § (1) bekezdése alapján - a 8 000 000 forint nem tekinthető kötbérnek. A felperesek ezt az összeget az előszerződésben kikötött határidő meghiúsulását megelőzően, olyan időpontban fizették, amikor még nem tudhatták, hogy fogják-e tudni teljesíteni a meghosszabbított határidőben vállaltakat. Nem tekinthető ez az összeg foglalónak sem, mivel ez a rendeltetése a megállapodásból nem tűnik ki, ennek megfelelően tehát ez az összeg vételárelőleg volt és ez a felperesek részére visszajár.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[5] A jogerős ítélettel szemben az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérte annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását és a kereset teljes elutasítását. Másodlagosan a hatályon kívül helyezés mellett a másodfokú bíróság utasítását kérte új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára. Előadta, hogy a jogerős ítélet sérti a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 206. és 215. §-ában, valamint a Ptk. 6:59. §-ában és 6:185. §-ában foglaltakat. A lefolytatott bizonyítási eljárás szerint a végleges szerződés megkötése a felperesek érdekkörében felmerült okból lehetetlenült, tehát mind a foglaló, mind a kötbér követelés jogalapja fennállt. Az eljárt bíróságok ennek ellenére eltérő indokolással, de a 8 000 000 forint követelésnek helyt adtak, ami sérti a felek szerződéskötési szabadságát és a felek szabad akaratát. Nem volt akadálya annak, hogy a felek két mellékkötelezettséggel is biztosítsák a végleges szerződés megkötését, ennek éppen az volt az oka, hogy a felperesek az első szerződésben foglaltakat megsértették, amivel a foglalót már el is veszítették, de további mellékkötelezettséget vállaltak annak érdekében, hogy a második megállapodást megköthessék. Lényegében tehát két külön megállapodás jött létre, egy-egy mellékkötelezettséggel biztosítva. A szerződéses akarat a 8 000 000 forint tekintetében kifejezetten kötbérre és nem vételárelőlegre vonatkozott. Az eljárt bíróságok álláspontjukat jogszabályi hivatkozással nem tudták alátámasztani, ami sérti a Ptk. 6:59. §-ában foglaltakat, nincs lehetőség arra, hogy a felek egyező szándékát a bíróság utóbb felülírja. Döntésével mindkét bíróság megsértette a régi Pp. 215. §-át is, mert túlterjeszkedtek a kereseti kérelmen, hiszen a felperesek az ítéletekben megállapítottakra soha nem hivatkoztak és e tekintetben az eljárt bíróságok - a régi Pp. 206. §-a megsértésével - a tényállást is okszerűtlenül állapították meg.

[6] A felperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására és az alperes perköltségben történő marasztalására irányult.

A Kúria döntése és jogi indokai

[7] A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott, a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.

[8] Az eljárt bíróságok a tényállást az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárták, azt a lényegét tekintve helyesen állapították meg és helyesek az abból általuk levont jogi következtetések is, de a Kúria az elsőfokú bíróság által kifejtett indokokkal értett egyet.