A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40115/2017/8. számú határozata adásvételi szerződés hatálytalanságának megállapítása tárgyában. Bírók: Czifra Veronika, Hunyady Mariann, Katinszky Márta Cecília

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.41676/2016/11., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40115/2017/8.*, Kúria Gfv.30524/2017/7. (BH 2018.7.200)

***********

Fővárosi Ítélőtábla

12.Gf.40.115/2017/8-II.

A Fővárosi Ítélőtábla a Ügyvédi Iroda (., ügyintéző: ügyvéd) által képviselt ET Korlátolt Felelősségű Társaság (.) felperes által, a dr. ügyvéd (.) által képviselt AVB Korlátolt Felelősségű Társaság "f.a." () I. r. alperes, és a Ügyvédi Iroda (ügyintéző: ügyvéd) által képviselt HDC Zártkörűen Működő Részvénytársaság (.) II. r. alperes ellen adásvételi szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2016. november 15-én meghozott 5.G.41.676/2016/11. számú ítélete ellen az I. r. alperes 12. számú és a II. r. alperes 13. és 15. számú fellebbezése folytán a 2017. április 26-án megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi I. r. alperest, hogy fizesse meg az államnak külön felhívásra a le nem rótt 2.500.000 (kétmillió-ötszázezer) forint másodfokú eljárási illetéket.

Kötelezi továbbá I. r. alperest 101.600 (százegyezer-hatszáz) forint, valamint II. r. alperest 25.400 (huszonötezer-négyszáz) forint másodfokú eljárási költség felperes javára 15 napon belül történő megfizetésére.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

Az irányadó tényállás szerint I. r. alperes felszámolója (A Kft.) együttes értékesítésre hirdette meg a Cégközlönyben 2016. február 25-én közzétett pályázati felhívásban az I. r. alperes 1/1 arányú tulajdonában álló, a Budapest belterület hrsz. alatt felvett, természetben az 1023 Budapest, alatti iroda megnevezésű 168 m² alapterületű ingatlant (iroda) és az 1/1 arányú tulajdonában álló, Budapest belterület hrsz. alatt felvett, természetben az 1023 Budapest, 47., 48. és 49. számú gépkocsibeálló megjelölésű (teremgarázs) ingatlanokat. A felhívásban az iroda 1. tétel, a teremgarázs 2. tétel alatt került megjelölésre azzal, hogy a felszámoló az 1. és 2. tétel alatti ingatlanokat kizárólag együttesen kívánja értékesíteni. A pályázati kiírás tartalmazta a teremgarázsok vonatkozásában, hogy a közös tulajdonra tekintettel a tulajdonostársakat elővásárlási jog illeti meg. A felszámoló mindkét ingatlan tekintetében feltüntette a becsértéket, valamint az érvényes pályázatnak történő minősítés érdekében feltételnek tűzte, hogy a benyújtott ajánlatoknak - egyebek mellett - tartalmaznia kell az ajánlott tételes nettó vételárat is. A pályázatok értékelésénél kizárólagos értékelési szempont a vételár nagysága azzal, hogy a pályázati kiírásnak megfelelően a pályázat kizárólag a meghirdetett vagyontárgyak összességére vonatkozhat, és a vételár ajánlat részletfizetést nem tartalmazhat. A pályázati felhívás szerint a felszámoló a meghirdetett vagyontárgyak összességére legmagasabb vételár ajánlatot adó pályázót hirdeti ki nyertesnek. Az elővásárlásra jogosultak e jogukat a pályázat keretein belül gyakorolhatják. A felszámoló eredménytelennek nyilvánítja a pályázati eljárást, ha a pályázati kiírásban meghatározott feltételeknek megfelelő ajánlatot nem adtak be.

A 2016. március 4-én írt levelében a felszámoló az elővásárlásra jogosult felperest értesítette a teremgarázs pályázati felhívás útján történő értékesítéséről. A levélhez csatolt pályázati felhívásban 1. tétel alatt az iroda, 2. tétel alatt pedig a teremgarázs szerepelt azzal, hogy a felszámoló az ingatlanokat kizárólag együttesen kívánja értékesíteni, az iroda 65.000.000 forint, a gépkocsibeálló pedig 13.500.000 forint becsértékű. Felperes a pályázatra a 2016. március 23. napján kelt levelével 2.355.000 forint bánatpénz befizetésével egyidejűleg 39.300.000 forint összegű vételi ajánlatot tett. Kérte a felszámoló által elfogadott részletes ajánlat megküldését.

Ezt követően a felszámoló Pályázati Közleményt tett közzé, mely szerint a pályázat érvényes és eredményes volt, a nyertes ajánlat összege 45.000.000 forint. A szerződéskötést megelőzően az elővásárlási jogosult megkeresése szükséges, amennyiben az elővásárlási joggal rendelkezők egyike sem él ezzel a jogával, az értékesítő a szerződést a nyertes ajánlattevővel köti meg. A nyertes ajánlatot a II. r. alperes nyújtotta be akként, hogy a 45.000.000 forint nettó összegből 32.520.000 forint az iroda, 12.480.000 forint a teremgarázs vételára. A felszámoló tájékoztatta II. r. alperest, hogy a teremgarázs vonatkozásában két tulajdonostárs élt az elővásárlási jogával, majd 2016. április 4. napján a II. r. alperessel az iroda tekintetében adásvételi szerződést kötött. A felszámoló ugyanezen a napon írt levelével arról értesítette felperest, hogy a teremgarázs vonatkozásában a legmagasabb összegű vételi ajánlat nettó 12.480.000 forint, és felhívta a felperest annak 10 napon belüli közlésére, hogy ezen a vételáron kíván-e élni elővásárlási jogával. A felperes a 2016. április 5. napján írt válaszlevelében tájékoztatta a felszámolót arról, hogy elővásárlási jogával élni kíván, ezért kérte a nyertes ajánlat tartalmának közlését. A felszámoló a felperessel az együttesen értékesített ingatlanokat érintően elővásárlási jog gyakorlására irányuló felhívást nem közölt. Felperes - miután jogi képviselőt bízott meg elővásárlási jogának peres eljárás keretében történő érvényesítésére - a jogi képviselőjével 2016. május 5. napján kötött letéti szerződés alapján 45.000.000 forint összeget helyezett letétbe abból a célból, hogy a jogerős ítélet alapján a letétbe helyezett összeg terhére kiegyenlítésre kerüljön a perbeli ingatlanok vételára. A letéti szerződés alapján a felperesi jogi képviselő 2016. július 4. napján letéti igazolást állított ki a fenti összegről.

Felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. és II. r. alperesek között a hrsz. alatt nyilvántartott iroda megnevezésű ingatlan 1/1 tulajdonjogának átruházására irányuló adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan. Kérte annak megállapítását is, hogy az adásvételi szerződés az iroda és a teremgarázs vonatkozásában 45.000.000 forint vételáron a felperes és az alperes között jött létre. Álláspontja szerint a felszámoló az elővásárlási jogra való felhívása során jogellenesen járt el, mivel a pályázati felhívást úgy tette közzé, hogy a pályázat kizárólag a meghirdetett vagyontárgyak együttesére vonatkozhat. A nyertes ajánlat is együttesen megtett ajánlatnak minősül, annak ellenére, hogy az ajánlattevő megadta az egy gépkocsibeállóra eső árat is, szándékosan eltúlzott mértékben. Utalt arra, hogy a felszámoló is az együttes ajánlatot fogadta el. Előadta, hogy az elővásárlási jog megtételekor és azt követően is megfelelő fedezettel rendelkezett az ingatlanok vételárának megfizetésére.

I. r. alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte.

Előadta, hogy az elektronikus értékesítési rendszeren (EÉR) megjelenő pályázati felhívás egy előre garantált sémát használ, a pályázati felhívás vagy egyes vagyontárgyak különállóan történő értékesítésére, vagy kizárólag együtt történő értékesítésére ad lehetőséget. Arra nincs mód, hogy a felszámoló két vagy több vagyontárgyat elsősorban együtt értékesíthessen, azonban elfogadhasson a tételekre külön ajánlatot is. Az ingatlanok együttes pályázati kiírása technikai jellegű lépés volt annak elkerülésére, hogy az ingatlanok külön technikai azonosítóval rendelkezzenek az EÉR felületen. A pályázati kiírás tartalmazta azt is, hogy az érvényes pályázat benyújtásakor szükséges az ingatlanokra tételes nettó árajánlatot adni annak érdekében, hogy a kapott ajánlatot a garázs tekintetében a felszámoló megküldhesse az elővásárlásra jogosultnak. Az volt az álláspontja, hogy a felszámoló együttes értékesítésre szóló felhívása felperes számára jogot nem alapít, azt kiterjesztően értelmezni nem lehet. Amennyiben együttes értékesítésre került volna sor, akkor vizsgálni kellene azt is, hogy nem történt-e joggal való visszaélés az együttes értékesítés vonatkozásában, mert az elővásárlási jog jogosultjának jogát csorbítaná az, ha a felszámoló egy igen nagy értékű ingatlant kapcsolna a vételi joggal érintett ingatlanhoz, és ilyen módon hirdetné meg azokat együttes értékesítésre. A 2/2009. (VI. 24.) PK véleményre utalva állította, hogy az iroda és a teremgarázs nem képez jogi értelemben oszthatatlan szolgáltatást, így a két ingatlan nem minősül dologösszességnek. Ebből következően felperes az iroda tekintetében nem élhet azzal a jogával, amely csak a garázs vonatkozásában illeti meg. Hivatkozott arra is, hogy az építési szabályok nem teszik kötelezővé az egységes értékesítést. A felperes négy garázshellyel rendelkezik a perbeli irodaházban, és van aki eggyel sem. Ebből az is következik, hogy az iroda és a garázs között funkcionális kapcsolat nincs. Előadta azt is, hogy a CMI Kft. tulajdonostárs is élt az elővásárlási jogával, így amennyiben a bíróság az elővásárlási jog megsértését állapítaná meg, úgy az ingatlant e társaság részére kívánja értékesíteni.