BH 2006.1.17 Színlelteknek minősülnek azok az egymásra épülő, azonos napon kötött szerződések, amelyeket a hitelező - rendeltetésükkel összeegyeztethetetlen módon - arra használ fel, hogy ingatlanfedezet mellett kölcsönt nyújtson [Ptk. 207. § (5) bek., 523. § (1) bek.].

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított, a felülvizsgálat szempontjából jelentős tényállás szerint a II. és a III. r. felperesek úgy is, mint az I. r. felperes szervezeti képviselői és tulajdonosai azzal az ajánlattal kereseték meg az I. r. alperes jogelődjét a P. L. és K. Rt.-t (a továbbiakban: I. r. alperes), hogy 10 000 000 Ft kölcsönt kívánnak felvenni, amit 40 hónap alatt, összességében 19 000 000 Ft-ot vállalnak visszafizetni. 1995. május 26-án a II. és III. r. felperesek mint eladók, valamint a P. B. és L. Rt. - a II. r. alperes jogelődje - (a továbbiakban: a II. r. alperes) ingatlan adásvételi szerződést kötöttek, amely szerint a II. r. alperes megvásárolja a fenti ingatlant 20 000 000 Ft vételárért. Ugyanezen a napon a II. r. alperes mint eladó és az I. r. alperes mint vevő adásvételi szerződést kötöttek, amely szerint az I. r. alperes 20 050 000 Ft vételárért megvásárolja az ingatlant, akinek tulajdonjogát a földhivatal az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezte.

Az új tulajdonos - az I. r. alperes - az 1995. május 26-án kötött opciós szerződéssel az ingatlanra 1998. október 31-éig gyakorolható vételi jogot engedett a II. és a III. r. felpereseknek. Az opciós vételárat havi bontásban állapították meg attól függően, hogy mikor kerül megvásárlásra a jogosultak részéről az ingatlan. A II. és III. r. felperesek a 20 000 000 Ft összegű vételárat két részletben kézhez kapták. A vételárból 10 000 000 Ft az I. r. alperes a C. Bank Rt.-től felvett kölcsönből biztosított, ezért az 1995. június 1-jén kelt zálogszerződéssel 12 150 000 Ft és járulékai erejéig jelzálogjogot alapított az általa akkor már megvásárolt ingatlanon a C. Bank Rt. javára.

Az I. r. alperes mint bérbeadó, valamint az I. r. felperes mint bérlő 1995. május 26-ától 1995. december 31­éig terjedő időtartamra bérleti szerződést kötöttek a perbeli ingatlanra. Az épület után a havi bérleti díjat 2 192 107 Ft-ban, a földterület után pedig havi 41 145 Ft-ban állapították meg. A szerződés megkötésekor a bérlő I. r. felperes 9 835 375 Ft foglalót átadott az I. r. alperesnek, amely összeget a bérleti díjba havi 1 639 229 Ft-os összegben beszámítottak.

1995. május 26-án az I. r. felperes mint bérbeadó, valamint az I. r. felperes mint bérlő, egy újabb bérleti szerződést kötöttek 1996. január 1-jétől 1998. október 15-éig terjedő időtartamra. Ebben az épület bérleti díját havi 552 878 Ft-ban, a földterület bérleti díját pedig 41 156 Ft-ban állapították meg.

Az I. r. alperes 1996 júniusától a díjfizetési kötelezettségével késedelembe esett, végül is az I. r. alperes 1996. október 17-én a (második) tartós bérleti szerződést azonnali hatállyal felmondta. 1996. november 1-jén az I. r. alperes, valamint a II. és III. r. felperesek úgy is, mint I. r. felperes képviselői megállapodást írtak alá, amelyben rögzítették, hogy közöttük az 1995. május 26-án létrejött és 1996. október 17-én felmondott (második) tartós bérleti szerződés alapján az I. r. felperesnek tartozása áll fenn az I. r. alperessel szemben. A tartozást összegszerűen is megállapították, és azt is rögzítették, hogy az ingatlan az I. r. felperes birtokában van. A II. és a III. r. felperesek az I. r. felperes tartozásainak kiegyenlítéséért készfizető kezességet vállaltak. Az I. r. alperes 1997. március 6-án felszólította a felpereseket a tartozásuk rendezésére.

A felperesek a módosított keresetükben elsődlegesen kérték valamennyi 1995. május 26-án kötött szerződés érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását oly módon, hogy a bíróság keresse meg a földhivatalt a II. és III. r. felperesek tulajdonjogának visszajegyzése érdekében. Keresetüket elsődlegesen a Ptk. 202. §-ára, másodlagosan a Ptk. 207. §-ának (5) bekezdése szerinti semmisségi okra alapították. A másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában előadták, hogy a perbeli szerződések színleltek, valójában azok lízingszerződést lepleznek, a lízingszerződés viszont feltűnően aránytalan. A feltűnő értékaránytalanság úgy küszöbölhető ki, hogy a már megfizetett ellenszolgáltatással a szerződést teljesítettnek kell tekinteni.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Előadták, hogy az I. r. felperesnek még 9 504 544 Ft bérleti díj tartozása áll fenn.

Az elsőfokú bíróság a már hivatkozott ítéletében a felperesek keresetét elutasította és a felpereseket perköltség és az államnak járó feljegyzett illeték egyetemleges megfizetésére kötelezte.

A másodfokú bíróság a felperesek fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatta meg, hogy kötelezte az alpereseket annak tűrésére, hogy a II. és III. r. felperesek tulajdonjoga a perbeli ingatlanra az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre kerüljön az I. r. alperes tulajdonjogának egyidejű törlése mellett azzal, hogy az I. r. alperes javára 7 735 334 Ft és ennek 1996. november 1-jétől járó évi 20% késedelmi kamata vonatkozásában jelzálogjog kerüljön bejegyzésre. A felperesek keresetét a másodlagos kereseti kérelem tekintetében találta alaposnak. Kifejtette, hogy a peres felek részéről 1995. május 26-án megkötött szerződéseket a maguk összességében kell vizsgálni, azok egymásra tekintettel, egymásra épülve jöttek létre. Az I. r. felperes a Ptk. 523. §-ának (1) bekezdése szerinti kölcsönszerződés kötésére vonatkozó ajánlatot tett, amit az I. r. alperes elfogadott azzal a feltétellel, hogy a II. és III. r. felperesek ahhoz dologi biztosítékot nyújtanak. A valós ügylet az I. r. felperes és az I. r. alperes közötti, a Ptk. 523. §-ának (1) bekezdése szerinti kölcsönszerződés, valamint ennek biztosítására szolgáló a II. és III. r. felperesek, valamint az I. r. alperes által kötött fedezeti adásvételi szerződés volt. A felek által 1995. május 26-án megkötött valamennyi szerződés ezeket a valós ügyleteket leplezte és a Ptk. 207. §-ának (4) bekezdése szerint az egész szerződés-láncolat színlelt, és mint ilyen semmis. A kölcsönszerződés tartalma szerint az I. r. alperes 10 000 000 Ft kölcsönt folyósított az I. r. felperesnek azzal, hogy 40 hónap alatt kamatokkal együtt 19 000 000 Ft-ot köteles visszafizetni. A szerződés, mint egyedi kölcsönügylet nem pénzintézeti tevékenység, nem ütközik jogszabályba és ez okból a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint érvénytelennek sem tekinthető. A kölcsönszerződés megkötésekor hatályos, a Ptk. 232. §-ának (3) bekezdése értelmében az évi 20%-os mértékű kamatot meghaladó ügyleti kamat kikötés az azt meghaladó részében semmis. A felperesek számára azonban ismert volt az a tény, hogy az I. r. alperes a kölcsönt a C. Bank Rt.-től felvett hitelből finanszírozza és a bank által felszámított kamat az ügyletkötéskor 33,5%-os volt, amely időközben csökkent. Az I. r. felperes és az I. r. alperes közötti kölcsönszerződésben ez utóbbi kamatmérték nem mint kamat, hanem mint az I. r. alperes tényleges költsége jön számításba. Az ezt meghaladó rész viszont a Ptk. 232. §-ának (3) bekezdésében írt törvényi maximumot nem haladja meg. A kölcsönszerződés tehát érvényes, így azt az I. r. felperesnek tartalma szerint kellett teljesítenie. A kölcsönszerződés alapján az I. r. felperes az I. r. alperes részére havi 483 458 Ft megfizetésére volt köteles.