A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40001/2023/6. számú határozata felelősség megállapítása (VEZETŐ felelősségének megállapítása) tárgyában. [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. § (14) bek.] Bírók: Bleier Judit, Kovács Mária, Volein Anna

A határozat elvi tartalma:

A gazdálkodó szervezet vezetője a gazdasági társaság taggyűlési határozatainak tartalmáért ügyvezetői minőségében nem felel.

***********

Fővárosi Ítélőtábla

11.Gf.40.001/2023/6.

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Mischinger Ádám kamarai jogtanácsos (cím2) által képviselt felperes1 (cím2) felperesnek

a Szentkláray Ügyvédi Iroda (cím10, ügyintéző: dr. Szentkláray Bence ügyvéd) által képviselt Alperes1 (cím1) I. rendű és a Szentkláray Ügyvédi Iroda (cím10, ügyintéző: dr. Szentkláray Bence ügyvéd) által képviselt Alperes2 (Cím3) II. rendű alperesek ellen gazdálkodó szervezet vezetőjének felelőssége megállapítása iránt indított perében

a Fővárosi Törvényszék 2022. november 22. napján meghozott 5.G.41.758/2021/13-I. számú ítélete ellen a felperes részéről 14. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta és kihirdette a következő

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alperesnek személyenként 30.000-30.000 (harmincezer-harmincezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjban felmerült másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

[1] A felperes 2020. június 3-án indított keresetet az alperesekkel szemben a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § alapján, amelyben annak megállapítását kérte, hogy az alperesek mint a adós (a továbbiakban: adós) vezető tisztségviselői az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a felperes 1.798.830 forint összegű hitelezői követelésének kielégítése meghiúsult. Az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének kezdő időpontját 2013. december 31-ében jelölte meg.

[2] Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Előadták, hogy nem tanúsítottak a hitelezők kielégítésének meghiúsulását okozó felróható magatartást.

[3] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy az I. és II. rendű alperesnek külön-külön fizessen meg 300.000 forint perköltséget.

Ítéletének indokolásában megállapította, hogy az alperesek 2014. február 3-tól a felszámolás elrendeléséig az adós önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői és tulajdonosai voltak. Az adós a egyéb érdekelt2 területén teniszpályát üzemeltetett, és az alperesek arra számítottak, hogy 2014-re a társaság már nem lesz veszteséges, 2015-től pedig stabil nyereséggel terveztek. A teniszpályák kihasználtsága azonban elmaradt a várakozásoktól, emellett 2018-ban megnyitott a sportcentrum, és a kórház nem hosszabbította meg a bérleti szerződést, ezért az adós tevékenysége véglegesen ellehetetlenült. Az adós 2013. december 31-én fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. A 2018. szeptember 25-én indult felszámolási eljárásban a Fővárosi Törvényszék megszüntette az adóst, a felszámolási eljárást befejező végzés 2020. május 25-én jogerőre emelkedett. A felperes mellett a Nemzeti Adó- és Vámhivatal jelentett be 18.000 forint hitelezői igényt, az adósnak a hitelezői igények kielégítésére nem volt fedezete.

Az elsőfokú bíróság idézte a Cstv. 33/A. § (1) bekezdést, és megállapította, hogy a kereseti tényállítás szerint az alperesek azzal követtek el mulasztást, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet ellenére nem hívták össze az adós taggyűlését. Az alperesek ezzel szemben állították, hogy folyamatosan megvitatták a társaság ügyeit, és nem volt vitás, hogy személyenként 500.000 forint tagi kölcsönt nyújtottak az adósnak, amelyet a felszámolási eljárásban hitelezőként nem érvényesítettek. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság arra a következtésre jutott, hogy az alperesek annak ellenére, hogy formálisan nem hívtak össze taggyűlést, a társaság ügyeit megvitatták, és a fizetőképesség fenntartása érdekében tettek intézkedéseket. A szóbeli egyeztetéseken túl a taggyűlés formális összehívásától sem volt várható a hitelezők érdekét szolgáló taggyűlési határozatok meghozatala, így a taggyűlés összehívásának elmulasztása és a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulása közötti okozati összefüggés nem állapítható meg. Mindezek alapján nem állnak fenn a Cstv. 33/A. § (1) bekezdés szerinti törvényi feltételek. A tevékenység fenntartása vagy megszüntetése a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:48. § (1) bekezdés c) pont értelmében a tagok hatáskörébe tartozik, így az alperesek mint ügyvezetők felelőssége a további működés fenntartásáért nem állt fenn. Az adós vagyoncsökkenése miatt az ügyvezetők felelőssége ugyancsak nem állapítható meg, és a felperes a fentieken túl nem állított olyan egyéb magatartást, amellyel okozati összefüggésben a hitelezői igények kielégítése meghiúsult.

Az elsőfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 82. § (1) bekezdés [helyesen Pp. 83. § (1) bekezdés] alapján kötelezte a felperest az alperesek ügyvédi munkadíjának megfizetésére. Az alperesek által a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: rendelet) 2. § (1) bekezdés alapján személyenként felszámított nettó 500.000 forintot a rendelet 2. § (2) bekezdés szerint mérsékelte. Döntésénél figyelemmel volt a kifejtett képviseleti tevékenységre, a per tárgyának értékére és arra az összegre is, amelyre a felperes az alperesek felelősségének megállapítását kérte.

[4] Az ítélet elleni fellebbezésében a felperes elsődlegesen annak megváltoztatását és a keresetének teljesítését, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését, harmadlagosan a perköltségre vonatkozó rendelkezés megváltoztatását és az alpereseket megillető ügyvédi munkadíj mértékének összesen bruttó 89.942 forintra történő leszállítását kérte.