A Gazdasági Versenyhivatal 132/2005/11 számú határozata összefonódás tárgyában. Eljárás alá vont: General Electric Company Specialty Materials BVBA, WAG Wasseraufbereitung GmbH

Vj-132/2005/11

Vj-132/2005/11

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a General Electric Company Specialty Materials BVBA (Belgium) mint kérelmező és a WAG Wasseraufbereitung GmbH (Ausztria) mint kérelmezett összefonódásának engedélyezése tárgyában, kérelemre indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a General Electric Company Specialty Materials BVBA kizárólagos irányítást szerezzen a WAG Wasseraufbereitung GmbH felett.

Jelen határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézhezvételtől számított harminc napon belül a Versenytanácshoz benyújtott, de a Fővárosi Bíróságnak címzett keresettel kérhetik.

Indoklás

I.

Az eljárás indulása

1. A General Electric Company Specialty Materials BVBA (a továbbiakban: GE Specialty) a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (Tptv.) 28. §-a alapján kérelmet terjesztett elő a Gazdasági Versenyhivatalhoz (GVH), hogy a kérelmező és a WAG Wasseraufbereitung GmbH (továbbiakban: WAG) között 2005. június 28-án aláírt adásvételi szerződés révén, a Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja szerint létrejött összefonódást engedélyezze.

2. Az eljárás - többszöri hiánypótlást követően - 2005. szeptember 5-én indult.

II.

A kérelem tárgya

3. A kérelmezett tranzakciót megalapozó Megállapodást a CCTS Privatstiftug, mint eladó és a GE Specialty, mint vevő meghatalmazott képviselője írta alá. A CCTS Privatstiftung magánalapítvány, amely az Osztrák Köztársaság törvényei szerint alakult és működik. A CCTS Privatstiftung kizárólagos tulajdonosa és haszonélvezője azon üzletrészeknek, amelyek a WAG Wasseraufbereitung GmbH korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: Régi WAG) teljes alaptőkéjét képviselik.

4. A Megállapodás kelte és a Zárás közötti időszakban a Régi WAG-t új cég alapításával történő vagyonarányos szétválás útján új korlátolt felelősségű társasággá alakítják, amely az Osztrák Köztársaság törvényei szerint alakul és működik majd WAG Wasseraufbereitung GmbH (Új WAG) néven, amely átveszi a Régi WAG valamennyi eszközét, kötelezettségét és jogviszonyát, kivéve azokat, amelyeket e körből kifejezetten kizárnak.

5. Az Új WAG mint anyavállalat kizárólagos tulajdonosa az alábbi leányvállalatok valamennyi kibocsátott és kinnlévő részvényének:

a) az Ausztriában bejegyzett Ing. Rudolf Zilvar Wasseraufbereitung Ges.m.b.H. vállalkozásnak;

b) a Magyarországon bejegyzett WAG HUNGÁRIA Víztechnikai Kft-nek ("WAG Hungária") és

c) a Svájcban bejegyzett EWAG AG Wasseraufbereitung ("EWAG") vállalkozásnak.

6. A General Electric (GE) egy globális, sokoldalú technológiai és szolgáltató társaság. A GE Egyesült Államokban bejegyzett nyílt részvénytársaság, melynek részvényeit a New York-i, valamint a bostoni és londoni tőzsdén jegyzik. A részvényeket nyilvánosan jegyzik és széles körben oszlanak meg a részvényesek között.

7. A GE Secialty a GE Infrastructure Water & Process Technologies ("GEWPT") üzletágának a része, amely fogyasztóinak a vízkezeléssel kapcsolatos termékek és szolgáltatások széles körét nyújtja. A GE Specialty Belgiumban bejegyzett társaság.

8. A GEWPT egyrészt olyan különleges kemikáliákat gyárt és forgalmaz, amelyeket ipari felhasználásra szánt termékek széles skálájának előállítására használnak; az értékesített kemikáliák a víz kémiai struktúráját változtatják meg. Másrészt olyan berendezéseket és alkatrészeket is gyárt és helyez üzembe, amelyeket az ipari víztisztítási eljárás során használnak. A GEWPT által értékesített berendezések a vizet a különböző ipari eljárásokban való használatra készítik elő.

9. A GE csoport közvetett résztvevőinek felsorolása a Vj-132/2005/1. sz. kérelem mellékletében található. Ezek közül a Magyarországon bejegyzett vállalkozások tevékenységi köre öt területet ölel fel, azonban ezen vállalkozások egyike sem foglalkozik a kérelmezettével azonos, vagy ahhoz kapcsolódó tevékenységgel.

10. A GE a GE Specialty útján kizárólagos irányítást szerez az Új WAG valamennyi részvénye felett, és közvetetten irányítást szerez EWAG, WAG Magyarország és a Zilvar (összefoglalóan az Új WAG-gal együtt a "WAG Üzletág") felett.

11. Az adásvételt megalapozó szerződéshez versenykorlátozó megállapodás kapcsolódik. A versenykorlátozó feltétel a Megállapodás megvalósulásától számított egy évre szóló korlátozást a kérelmezett egyik kulcsfontosságú alkalmazottja részére tartalmaz, továbbá egy öt évre szóló piacralépési tilalmat az eladó részére.

12. A különválás eredményeként létrejövő Új WAG, egy Ausztriában bejegyzett cég lesz az egyedüli részvényese a Régi WAG leányvállalatoknak Ausztriában, Svájcban és Magyarországon. Tevékenységi körébe az ipari víz kezeléséhez szükséges vegyszerek és berendezések gyártása és értékesítése, valamint kapcsolódó szolgáltatások nyújtása fog tartozni. A WAG Üzletág vízkezelő technológiákat foglal magában és ehhez kapcsolódóan biztosít vegyszereket és berendezéseket, valamint az ezzel összefüggő szolgáltatásokat a kereskedelmi és intézményi létesítményeknek. A WAG nem csak a vízkezeléshez szükséges vegyszereket biztosítja, hanem a berendezéseket is.

13. A kérelmezett közvetett résztvevőinek felsorolását a Vj-132/2005/1. sz. kérelem melléklete tartalmazza, melyek közül csak egy a Magyarországon bejegyzett: WAG Hungária Víztechnikai Kft. A WAG Hungária Kft. 2000. november 4-én alakult, többségi tulajdonosa az osztrák WAG Wasseraufbereitung GmbH., amely 1988 óta működik és forgalmát tekintve Ausztria második legnagyobb vállalatának számít az ipari vízkezelés terén. Svájcban szintén vezető szerepet játszik a WAG leányvállalata az EWAG.