A Kúria Gfv.30307/2011/7. számú precedensképes határozata határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. Bírók: Gyöngyösiné dr. Gyügyei Klára, Lőrincz Györgyné, Vezekényi Ursula

Gfv.IX.30.307/2011/7.szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Kiss Gábor Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Kiss Gábor ügyvéd által képviselt I.r., valamint II.r. felpereseknek, Erdős és Társai Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Erdős Ádám ügyvéd által képviselt . ( I.r., valamint II.r. alperesek ellen igazgatósági határozatok hatályon kívül helyezése iránt a Fővárosi Bíróság előtt 11.G.40.535/2009. szám alatt indított és a Fővárosi Ítélőtábla 2011. június 10-én meghozott 16.Gf.40.067/2011/4. számú ítéletével befejezett perében, az említett jogerős ítélet ellen, valamint a Fővárosi Ítélőtábla 2011. május 12-én meghozott 16.Gf.40.068/2011/6. számú - a Fővárosi Bíróság 11.G.40.535/2009/34. számú végzésével szembeni fellebbezést elbíráló - végzése ellen a felperesek által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2011/4.számú ítéletét hatályában fenntartja; a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.068/2011/6. számú végzésének helybenhagyó rendelkezését - a Fővárosi Bíróság 11.G.40.535/2009/34. számú végzésének, illetve ítéletének a 2878 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvény kiadása iránt indított per megszüntetéséről szóló rendelkezésére kiterjedően - hatályon kívül helyezi és a 2878 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvény kiadása, illetve jóváírása iránti keresetet elutasítja.

Kötelezi a felpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg 15 nap alatt az alpereseknek mint együttes jogosultaknak 25.400 (Huszonötezer-négyszáz) Ft felülvizsgálati perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A 338.860.000 Ft alaptőkéjű I.r. alperes, a II.r. alperes, - melynek tulajdonában állt az I.r. alperes többségi részvénycsomagja - az I.r. felperes, valamint a perben nem álló GLtd. 2007. október 15-én szindikátusi szerződést kötöttek egymással. Megállapodtak abban, hogy az I.r. alperes 2007. október 30-ára közgyűlést hív össze alaptőkéjének 37.650.000 Ft-tal való felemelése és ezzel összefüggésben 3765 db, 10.000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvény névértéken történő kibocsátása érdekében. A közgyűlés az I.r. felperest fogja feljogosítani e részvények átvételére, majd dönt a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé való átalakításáról (9. pont). Az I.r. felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a részvények ellenértékeként a közgyűlési határozat meghozatalától számított öt munkanapon belül az I.r. alperesnek 37.650.000 Ft-ot alaptőke emelés címén átutal (10.pont). A szerződő felek abban is megállapodtak, hogy az I.r. alperes összesen 37.650.000 Ft vételár fejében megvásárolja a S B Ktf. 100 %-os, a C Kft. 100 %-os és a B Kft. 60 %-os üzletrészét (13. pont). A 18. pont szerint miután 2008. szeptember 30-ig megtörténik az I.r. alperesi cégből való kiválás, (a 16-17. pontokban írtaknak megfelelően), az I.r. felperes kizárólag az I.r. alperesi cégben rendelkezik majd, éspedig 20 %-os mértékű részesedéssel. A szindikátusi megállapodás 24. pontja a következőképpen rendelkezett: Az A vállalja, hogy abban az esetben, ha a S B Kft. saját tőkéje 2007. december 31-i auditált mérlegben több mint 1.000.000 Ft-tal elmarad a cég 2007. június 30-ai félévi mérleg szerinti saját tőkéjétől (437.000.000 Ft), az alaptőke-emelés során jegyzett részvényekből 1.000.000 Ft-ként 11,7 db-ot legkésőbb 2008. június 15-ig ingyenesen átad az I.r. felperes részére, mint saját részvényt. Ez az elszámolás a jelen megállapodás 18. pontjában meghatározott tulajdonosi hányadot arányosan módosítja. A szindikátusi megállapodás 28. pontjában a szerződő felek a teljesítés során felmerülő vitás kérdések tekintetében a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság hatáskörét és illetékességét kötötték ki.

A szindikátusi szerződésben írtaknak megfelelően került sor a 2007. október 30-i közgyűlés megtartására, az alaptőke felemelésére (2/2007.(10.30.) számú határozat), a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekké történő átalakításának elhatározására (53/2007.(10.30.) számú határozat). Az I.r. felperes a megszerzett 3765 db 10.000 Ft névértékű, törzsrészvény ellenértékét megfizette, az I.r. alperes pedig az I.r. felperest a részvénykönyvbe ennek megfelelően bejegyezte. Az I.r. alperes jegyzett tőkéjének felemelését a cégbíróság 2008. április 16-án bejegyezte. A 2008. május 9-én kelt szétválási szerződés is rögzítette, hogy az I.r. felperes az I.r. alperesben 3765 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvénnyel rendelkezik. A perbeli részvények dematerializált értékpapírokká való átalakítását követően azonban az I.r. alperes csak 887 db részvényt íratott jóvá az I.r. felperes értékpapír számláján.

Az I.r. alperes - a cégbíróságnak az I.r. alperes elleni törvényességi felügyeleti eljárásban 2009. február 10-én meghozott végzését követően - 1/2009.(03.09.) számú igazgatósági határozatában akként rendelkezett, hogy a szindikátusi szerződés értelmében 2878 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvény nem adható ki az I.r. felperes részére, azok az I.r. alperes saját részvényeit képezik. Az igazgatóság ezt a döntését a szindikátusi megállapodás 24. pontjában írt elszámolásra alapította.

Az I.r. felperes a Választottbíróságnál 2008. szeptember 11-én benyújtott keresetében a Ptk. 210. § /3/ bekezdése alapján a szindikátusi szerződés 24. pontja érvénytelenségének megállapítását, továbbá az I.r. alperesnek a 2878 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvény kiadására való kötelezését kérte. A Választottbíróság 2009. június 12-én meghozott Vb/08211. számú ítéletével a szindikátusi megállapodás 24. pontja érvénytelenségének megállapítására vonatkozó keresetet, valamint az "ezen pont érvénytelenségén alapuló, részvények kiadása iránti" keresetet elutasította.

Az I.r. felperes az értékpapír-számláján jóváírt 887 db részvényt 2009. szeptember 9-én a II.r. felperes részére értékesítette, egyben a 2878 db részvény kiadása iránti jogot is átruházta részére.

Az I.r. alperes igazgatósága 1/2009.(10.16.) számú határozatával feljogosította az I.r. alperes igazgatóságát arra, hogy a 2878 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvényt mint saját részvényt, 175.000.000 Ft vételáron a II.r. alperes részére értékesítsen, és ennek megfelelően 2009. október 16-án sor került a részvény-adásvételi szerződés megkötésére.

Az I.r. felperes 2009. április 6-án az I.r. alperes igazgatósága 1/2009.(03.09.) számú határozatának hatályon kívül helyezése iránt pert indított, a II.r. felperes pedig 2009. november 11-én nyújtott be keresetet az I.r. alperes igazgatósága 1/2009.(10.16.) számú határozatának hatályon kívül helyezése iránt. A perek egyesítése után a II.r. felperes is kérte - az I.r. felperes jogutódjaként - az 1/2009.(03.09.) számú igazgatósági határozat hatályon kívül helyezését, emellett kérte, hogy a bíróság mindkét alperest kötelezze 2878 db egyenként 10.000 Ft névértékű, névre szóló I.r. alperesi törzsrészvénynek a II.r. felperes értékpapír számláján való jóváírására, illetve, hogy a II.r. alperest kötelezze a részvények kiadására (25. és 34. sorszámú keresetmódosítások). Biztosítási intézkedésként kérte, hogy a bíróság a II.r. alperes értékpapír számláján zárolja a keresetének tárgyát képező részvényeket.