BH 2022.8.211 Az engedményezés egyik alapvető, a jogintézmény természetéből következő sajátja, hogy az engedményezési szerződés alapján az engedményes a rá átruházott követelés tekintetében az engedményező régi jogosult helyébe lép. Amennyiben a hitelező a felszámolási eljárásban engedményezési szerződés eredményeként foglal el hitelezői pozíciót - akár úgy, hogy az engedményezés eredményeként lép be a felszámolási eljárásba és válik annak alanyává, akár úgy, hogy saját, korábban már megszerzett hitelezői jogállásán túl (amellett, avagy annak megszűnése után) további hitelezői követelést szerez meg -, számára az újonnan elfoglalt hitelezői jogállást tekintve nem nyílnak meg ismét a régi jogosultat hitelezőként megillető igényérvényesítési lehetőségek és határidők, ahogy a felszámolási eljárás keretében biztosított speciális jogorvoslati eszközöket, kiemelten a felszámoló intézkedésével szemben igénybevehető kifogást tekintve, úgy a hitelezőt a felszámolási eljáráson kívül megillető perindítási jog kapcsán sem. Az engedményezéssel elért hitelezői pozícióban az új jogosult nem pótolhatja a határidőhöz kötött, de a régi jogosult által elmulasztott eljárási cselekményeket és az elmaradt igényérvényesítést sem [1959. évi IV. törvény (régi Ptk.) 328. § (1) és (3) bek., 329. § (1) bek.; 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:193. § (1)-(2) bek., 6:197-198. §; Cstv. 40. § (1) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A később felszámolás alá került I. rendű alperesnek a II. rendű alperes minősített többségű befolyással rendelkező tagja, a IV. rendű alperes pedig 2012. február 2. és 2014. március 12. között vezető tisztségviselője volt. A II. rendű alperesnek - ugyancsak minősített többségű befolyással - tagja a perben nem álló Kft., amelynek kizárólagos tulajdonosa a IV. rendű alperes. A IV. rendű alperes egyedüli tagja volt továbbá a per korábbi III. rendű alperesének is (a továbbiakban: korábbi III. rendű alperes).

[2] Az I. rendű alperes az ellene 2013. január 25-én kezdeményezett felszámolási eljárásban 2014. március 28-i kezdő időponttal felszámolás alá került. Részére korábban - párhuzamosan megindított felszámolási eljárásban - a bíróság 2014. március 17-én ideiglenes vagyonfelügyelőt rendelt.

[3] A felszámolási eljárásban 2014. július 17-én hitelezői választmány alakult, amelynek - többek között - tagja volt a felperes, a D. Kft. és az E.I. Kft. hitelezők is.

[4] A felperes a felszámolási eljárásban hitelező, eredeti követelését a felszámoló 929 032 forint a) kategóriás, 6 645 968 forint d) kategóriás és 75 750 forint f) kategóriás igényként vette nyilvántartásba. Követelése utóbb, a felszámolási eljárásban megtérült. A felperes a felszámoló által vezetett nyilvántartásban - engedményezés eredményeként - a D. Kft. és az E.I. Kft. hitelezők jogutódjaként szerepel.

[5] A 2014. február 12-i "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" megnevezésű szerződéssel az I. rendű alperes mint átadó és a II. rendű alperes mint átvevő megállapodtak, hogy az I. rendű alperes a szervezetén belül külön gazdasági egységet hozott létre az X labdarúgócsapat működtetésére; az indulási jog átruházásával a labdarúgócsapatot a II. rendű alperes működteti tovább. Rögzítették, hogy az I. rendű alperes megállapodott az UTE-val a magyar nemzeti bajnokságban, a Magyar Kupában, a Liga Kupában való indulási jog átruházásáról, amelyhez a Magyar Labdarúgó Szövetség (a továbbiakban: MLSZ) hozzájárulása szükséges. A gazdasági egység értéke 211 805 000 forint, amelynek megfizetését a II. rendű alperes egy összegben, banki átutalással 2014. február 28-ig vállalta megfizetni.

[6] A megállapodás alapján a II. rendű alperes 2014. február 26-án átutalt az I. rendű alperes bankszámlájára 495 000 eurót, illetve további 63 305 400 forintot.

[7] A 2014. február 12-i megállapodás 2014. március 5-i módosításával a szerződő alperesek a II. rendű alperes javára elállási jogot kötöttek ki arra az esetre, ha az MLSZ az indulási jog átruházásához a végleges hozzájáruló határozatát 2014. március 20-ig nem hozza meg, vagy azt bármilyen további feltételhez köti.

[8] Az I. rendű alperes indulási jog és licence átruházására irányuló kérelmére az MLSZ Elnöksége a 2014. 02. 11-i határozatával előzetes támogatását adta a jogok II. rendű alperesre történő átruházására az UTE közbeiktatásával és a Sporttörvény előírásának megfelelően. Az MLSZ főtitkára 2014. március 21-én közölte az I. rendű alperes ideiglenes vagyonfelügyelőjével, hogy az elnökség határozata nem minősül a sportági szakszövetség előzetes jóváhagyásának.

[9] Az MLSZ 2014. 03. 20-i határozatával [a) pont] előzetesen jóváhagyta az I. rendű alperes 2013-14-es szezonra érvényes indulási jogának átruházását az UTE-ra, egyúttal rögzítette [b) pont], hogy a Fővárosi Törvényszék az I. rendű alpereshez ideiglenes vagyonfelügyelőt rendelt ki, ezért az Elnökség döntése szerint az a) pontban foglaltak hatályba lépésének feltétele, hogy a jog átadását az ideiglenes vagyonfelügyelő is jóváhagyja.

[10] Az ideiglenes vagyonfelügyelő és az alperesek részvételével 2014. március 21-én egyeztetésre került sor. Az egyeztetésről készült feljegyzés tartalmazta: a munkáltatói jogutódlásról szóló szerződés elállással felbontásra kerül; a per korábbi III. rendű alperese visszautalja az I. rendű alperes számlájára a szerződés alapján befolyt mintegy 216 millió forintot; a II. rendű alperes nyilatkozott, hogy a jogellenesen visszautalt tagi kölcsönökből beszámít 113 000 000 forintot. Az ideiglenes vagyonfelügyelő hozzájárulását adja az indulási jog átruházásához, egyben vállalta, tájékoztatja az illetékes törvényszéket, valamint ítélőtáblát az általa feltárt jogellenes állapot megszüntetéséről.

[11] A II. rendű alperes 2014. március 21-én elállt a "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződéstől, és felszólította az I. rendű alperest, hogy a létre nem jött szerződéses jogviszony keretében hozzá került 495 000 eurót és 63 305 405 forintot fizesse vissza.

[12] Az I. rendű alperes és az UTE kérelmére az adóhatóság hozzájárult, hogy az I. rendű alperes adótartozását az UTE teljesítse. Az adóhatósági határozat 396 547 000 forint adókülönbözetet állapított meg az I. rendű alperes terhére.

[13] Az ideiglenes vagyonfelügyelő felmérése szerint 2014. március 17-én az I. rendű alperesnek a per korábbi III. rendű alperese felé "visszavett tagi kölcsön" címén 299 895 600 forint követelése állt fenn, a IV. rendű alperessel szemben pedig 30 000 000 forint követelése a IV. rendű alperes által a saját részére 2014. február 12. napján teljesített átutalásból eredően.

[14] Az alperesek 2014. március 27-én "Megállapodás tartozásátvállalásról" megnevezéssel kötöttek szerződést. Abban rögzítették, hogy a IV. rendű alperesnek 30 000 000 forint, a per korábbi III. rendű alperesének 299 895 600 forint tartozása volt az I. rendű alperessel szemben; a III. rendű alperes a tartozásából 2014. március 25-én 90 820 919 forintot megfizetett, így a tartozása az I. rendű alperessel szemben 83 542 677,82 forintra csökkent. Tartalmazta még a szerződés, hogy az I. rendű alperesnek 495 000 euró (153 034 200 forint) és 63 305 400 forint tartozása van a II. rendű alperessel szemben a 2014. február 12-én kötött "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződés megszűnéséből, az eredeti állapot helyreállítása címén. A felek az őket az előzőek szerint megillető követeléseket a megállapodással úgy rendezték, hogy a per korábbi III. rendű alperese és IV. rendű alperes tartozásait a II. rendű alperes átvállalta és azok összegét a követelésébe beszámította, amelynek eredményeként a II. rendű alperesnek az I. rendű alperessel szemben fennálló követelése 102 796 922,18 forintra csökkent. Megállapodtak, hogy az I. rendű alperes a megjelölt 102 796 922,18 forintot az aláírás napjának esedékessége szerint euróan köteles kiadni; az általa így utalandó összeg 329 424,515 euró. A II. rendű alperes erre figyelemmel nyilatkozott arról, hogy a teljesítéssel a 2014. február 12-i szerződés megkötését megelőző eredeti állapot helyreállítása megtörtént, az I. rendű alperessel szemben nem maradt további követelése. Kikötötték, hogy a megállapodás érvényességének feltétele az I. rendű alperes ideiglenes vagyonfelügyelőjének írásbeli jóváhagyása, amelyet az ideiglenes vagyonfelügyelő záradék formájában, a megállapodás 2014. március 27-i aláírásával megadott.