A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40606/2017/5. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 239. §, 253. §] Bírók: Bleier Judit, Koday Zsuzsanna, Pusztai Anita

A Fővárosi Ítélőtábla a Gortvay-Horváth-Molnár és Társai Ügyvédi Iroda (felperesi jog képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Dr. Udvarhelyi Miklós Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2017. július 4-én kelt 37.G.42.682/2016/14. számú ítélete ellen a felperes 15. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja;

kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 50.000 (Ötvenezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjban felmerült másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

A felperes keresetében az alperes ....-én tartott taggyűlésének ......... számú határozatai hatályon kívül helyezését és a ......... számú határozatok helyett az alperes új határozat meghozatalára kötelezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. § és 37. § (1) bekezdése alapján. Kérte továbbá a taggyűlést levezető ügyvezető azt megállapító határozatának hatályon kívül helyezését is a Ptk. 3:35. § alapján, hogy G. I. nem rendelkezik olyan meghatalmazással, ami a taggyűlésen a felperes képviseletében történő részvételre feljogosítja.

Valamennyi határozat hatályon kívül helyezését megalapozó jogsértésként hivatkozott arra, hogy a taggyűlés összehívása a Ptk. 3:20. § (3) bekezdésében és 3:103. §-ban foglaltak megsértésével történt, és megtartása sem volt szabályszerű, mert az ügyvezető a felperes képviselőjének taggyűlési részvételét kizáró határozata jogszabálysértő.

Előadta, hogy ...........-án e-mailen kapta meg az alperes ügyvezetőjétől az ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményező ....... számú határozat tervezetét, amelyre figyelemmel ..........-én a Ptk. 3:20. § (3) bekezdésére hivatkozással az összes tagnak és az ügyvezetőknek küldött válaszban taggyűlés megtartását kérte, és új napirendi pontok felvételét indítványozta. Ezt követően a 8 napos törvényi határidő lejárta után került sor a taggyűlés összehívására, .....-án érkezett meg e-mailen az ügyvezető meghívója a társaság .......-én 10 órakor tartandó taggyűlésére. Előadta továbbá, hogy az ügyvezetőnek a taggyűlésen hozott, a felperes képviselőjének taggyűlési részvételét kizáró határozata jogszabálysértő, mert az ügyvezető kizárólag tanácskozási, javaslati, kezdeményezési joggal rendelkezik a legfőbb szerv ülésén, de határozathozatali joga nincs [Ptk. 3:111. § (1) bekezdés]. A felperes képviselőjének kizárása alaptalanul történt, mert a felperes képviseletére jogosult volt. Állította, hogy G. I. meghatalmazása megfelelt a Ptk. 3:110. § és a 6:16. § szabályainak, mert jogszabály nem írja elő, hogy abban nevesíteni kellene a taggyűlés idejét vagy más specifikumát. A meghatalmazottja a taggyűlésen hivatkozott arra, hogy a meghatalmazását aláíró D. T. a felperestől általános meghatalmazással rendelkezik. A taggyűlésen az általános meghatalmazás nem állt rendelkezésére, de az alperes D. T. és házastársa képviseleti jogát az általános meghatalmazás nélkül is elfogadta korábban, a .....-án kelt általános meghatalmazást tartalmazó okirat az alperes rendelkezésére állt, a meghatalmazást az alperes cégügyeit intéző ügyvédi iroda mindvégig elfogadta.

A .... számú határozatok esetében sérelmezte, hogy a három, szervesen összefüggő napirendi pont esetében ha a 2015. évi beszámoló elfogadásra kerül első napirendi pontnak, úgy nincs értelme a másik kettőnek, mert a beszámoló elfogadása után a két intézkedés okafogyottá válik. Álláspontja szerint sérült a Ptk. 1:3. §-ában szabályozott jóhiszeműség és tisztesség elve és az 1:4. §-ban szabályozott elvárható magatartás elve. Kifejtette, hogy ha nem igazolódik be a vizsgálatok során a jelenlegi szakértői vélemény állítása és az a vélelem, hogy a saját tőke a jegyzett tőke alá csökkent, úgy ettől a tagok nem károsodnak, érdekeik nem csorbulnak, viszont amennyiben igaz valamelyik állítás, úgy minden tag érdekében meg kell tenni a szükséges változtatásokat. Kitért arra is, hogy felajánlotta a költségek előlegezését és kifejezetten azt szerette volna, ha a vizsgálatot az a cég végzi el, amelynek az alperes adott megbízást az értékelés elvégzésére.

Az ...... számú határozat körében előadta, hogy .....-án a D. IP I. T. Kft. értékelte a F. G. Kft. szellemi tulajdonának, azaz szabadalmainak piaci értékét, azt - azok jövedelemtermelő képessége alapján - .... millió forintban állapította meg. Az átértékelés alapján határozták meg az alperes törzstőkéjét, tőketartalékát és a tagok törzsbetéteit, figyelembe véve a többi tag nem pénzbeli hozzájárulását is, és a kötelező könyvvizsgálói szakvélemény e jelentésből indult ki. Sérelmezte, hogy a tényleges érték megállapítása körében sem az alperes, sem az előbbi társaság nem működött vele együtt.

.....-én törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet terjesztett elő az alperes ellen a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 13. § (4) bekezdése alapján, amely törvényességi felügyeleti eljárás Cgt.01..... számon folyamatban van. Előadta, hogy az alperes ....... határozatának hatályon kívül helyezése iránt indított per ...... szám alatt van folyamatban. A támadott határozattal az alperes taggyűlése elutasította a felperes kérelmét.

A ....... számú határozat esetében arra hivatkozott, hogy az alperes kijátszani szándékozik a Ptk. nem pénzbeli szolgáltatásának ellenőrzésére vonatkozó rendelkezéseket.

Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.

Előadta, hogy az ülés tartása nélküli határozathozatal korábban megtörtént. Annak során a felperes szavazott, és ezen felül más napirendi pontokkal kérte a taggyűlés összehívását, ezért a Ptk. 3:20. §-ban foglalt 8 napos határidő az új taggyűlésre nem irányadó. Az alperes 2015. május 2-án a felperes által indítványozott napirendi pontokkal a meghívót a felperesnek megküldte.

Álláspontja szerint arról, hogy a meghatalmazott a taggyűlésen nem járhat el, az ügyvezetőnek kellett döntenie, a taggyűlés nem dönthetett.

Kiemelte, hogy a meghatalmazásnak a konkrét taggyűlésre kell vonatkoznia, a felperes képviseletében jelentkező olyan meghatalmazást nem tudott a taggyűlésen felmutatni, amelyet számára a felperes törvényes képviselője, R. F. a taggyűlésre adott volna. A keresetlevélhez 7. sorszám alatt mellékelt, ....-én kelt okiratban a G. I adott meghatalmazás nem a taggyűlésre vonatkozik. A 8. sorszám alatt csatolt és D. T. J. által aláírt meghatalmazás azért nem volt megfelelő, mert a 9. sorszám alatt mellékelt, részére adott általános meghatalmazás tartalma arra nem jogosította fel, és meghatalmazottként nem ruházhatta át a képviseleti jogát. Konkrét hivatkozás hiányában annak alapján a taggyűlésen maga sem járhatott volna el. Vitatta, hogy a 9. sorszám alatt csatolt iratot vele korábban közölték.