A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40379/2020/9. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:37. §] Bírók: Felker László, Kurucz Zsuzsánna, Levek Istvánné

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.41194/2019/35., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40379/2020/9.*, Kúria Gfv.30211/2021/6. (BH 2022.8.212)

***********

Fővárosi Ítélőtábla

10.Gf.40.379/2020/9-II.

A Fővárosi Ítélőtábla a ... Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a ... Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe) által képviselt alperes neve (alperes címe.) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2020. június 23-án kelt 37.G.41.194/2019/35. számú ítélete ellen a felperes részéről 37. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és az alperes 17/2019. (V. 22.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi;

kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 630.000 (Hatszázharmincezer) forint + áfa, valamint 36.000 (Harminchatezer) forint összegű elsőfokú, továbbá 150.000 (Százötvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

[1] Az elsőfokú bíróság ítéletével elutasította a felperes keresetét - amelyben a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §-a, 3:36. § (4) bekezdése és 3:37. § (1) bekezdése alapján az alperes 2019. május 22-i taggyűlésén meghozott 17/2019. (V. 22.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy a meghozatalára jogszabálysértően került sor, mert a leadható szavazatok 33%-át képviselő szavazattal rendelkező tag1 tag képviseletében eljáró személy nem rendelkezett a Ptk. 3:110. § (1) bekezdésében előírt teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással, mivel az ügyleti tanúk lakcímének, továbbá nevük olvasható feltüntetésének hiányában meghatalmazása nem felelt meg a teljes bizonyító erejű magánokirat 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 325. § (1) bekezdés b) pontjában meghatározott alaki követelményeinek, így az általa leadott igen szavazatok nem vehetők figyelembe, nélkülük pedig nem volt meg a határozathozatalhoz szükséges többség;

emellett a határozat a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközően adta meg a 2017. üzleti évre az ügyvezető részére a felmentvényt, mivel erre jogszerűen csak a 2017. évi beszámoló elfogadásával együtt kerülhetett volna sor; jogszabálysértő továbbá a határozat azért is, mert a 2017. évi beszámoló elfogadásáról döntő 2018. május 30-i taggyűlés 4/2018. (V. 30.) számú határozatával már döntött a 2017. üzleti évre vonatkozó felmentvény megadásáról, az e határozatot hatályon kívül helyező ítélet a perbeli taggyűlés időpontjában még nem volt jogerős, ezért a felmentvényt megadó újabb határozat idő előtti - és a felperest az alperes részére bruttó 600.075 forint perköltség megfizetésére kötelezte.

[2] Határozata indokolásában az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy az alperesi társaságnak a 48% mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel rendelkező felperes mellett 33% mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel tag1 és 19% mértékű részesedéssel a kft1 Kft. a tagjai.

[3] Az alperes 2018. május 30-i taggyűlése a 2017. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott 4/2018. (V. 30.) számú határozatával a 2017. üzleti évre megadta a felmentvény az ügyvezető részére, e határozatot azonban a felülvizsgálata iránt a felperes keresete alapján indult perben a Fővárosi Törvényszék 2019. április 18-án meghozott, a helybenhagyó másodfokú ítélet folytán 2019. november 6-án jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte.

[4] Az alperes ügyvezetője 2019. május 22-re összehívta a társaság taggyűlését, amelynek napirendjén a 2019. május 3-án kelt meghívó szerint a 2018. évi beszámoló megvitatása mellett az ügyvezető részére a 2017. és 2018. üzleti évek vonatkozásában a Ptk. 3:117. §-a szerinti felmentvény megadása is szerepelt.

[5] A 2019. május 22-i taggyűlésen valamennyi tag megjelent, a taggyűlési jogaikat meghatalmazott képviselőjük útján gyakorolták.

[6] A tag1 tag taggyűlési képviseletére szóló, a meghatalmazó és a meghatalmazott, valamint két ügyleti tanú által aláírt meghatalmazáson a tanúk nevét és lakóhelyét olvashatóan nem tüntették fel.

[7] A taggyűlés - a felperes meghatalmazottjának "nem" szavazatai ellenében a másik két tag meghatalmazottjainak "igen" szavazataival meghozott - 17/2019. (V. 22.) számú határozatával a Ptk. 3:117. §-a alapján a 2017. üzleti évre megadta a felmentvényt az ügyvezető részére.

[8] Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:110. §-ának a keresetben állított megsértésére nézve kifejtette, a felperes arra helytállóan hivatkozott, hogy a tag1 tag taggyűlési képviseletére szóló meghatalmazás a taggyűlés levezető elnökének történt bemutatásakor nem felelt meg a teljes bizonyító erejű magánokirat Pp. 325. § (1) bekezdés b) pontja szerinti alaki követelményeknek, mert azon a tanúk nevét és lakóhelyét olvashatóan nem tüntették fel, a levezető elnöknek ezért el kellett volna utasítania meghatalmazást. Ennek jogellenes elmulasztása az alperes érdekkörében vehető figyelembe.

[9] Tekintettel azonban arra, hogy a Ptk. 3:1. § (1) bekezdése és 3:4. § (1) bekezdése szerint a tagok a gazdasági társaságot szerződéssel hozzák létre és ezt követően jogaikat a létesítő okirat és a vonatkozó jogszabályok keretei között gyakorolják, a taggyűlésre szóló meghatalmazás formai hibájának következményei csak a Ptk. kötelmi jogi és társasági jogi alapelveinek együttes értelmezésével vonhatók le. Nem hagyható ezért figyelmen kívül, hogy a kötelmi jog még a képviseleti jogosultság hiányában tett jognyilatkozatokra is tartalmaz szabályokat, amiből az következik, hogy a meghatalmazás kellékhiányos volta nem eredményezi a taggyűlési határozatok orvosolhatatlan jogellenességét.

[10] A perbeli esetben a meghatalmazás hiányosságai az ügyleti tanúk azonosításával kapcsolatosak. A perben felvett bizonyítás alapján kétségmentesen megállapítható volt, hogy a meghatalmazást ügyleti tanúként kik írták alá, valamint hogy a képviselő meghatalmazására az ügyleti tanú jelenlétében került sor.

[11] Figyelemmel arra, hogy a meghatalmazás kiállításának a körülményei tisztázhatóak, megismerhetőek voltak, valamint arra, hogy a taggyűlésen maga a meghatalmazást adó tag is jelen volt és nem kifogásolta a meghatalmazott eljárását, továbbá a meghatalmazással összefüggésben a taggyűlésen a többi tag részéről sem merült fel kifogás, a formai hiba és észlelésének elmaradása a meghatalmazott eljárását nem tette jogellenessé.

[12] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésének megsértésével összefüggésben a felperes megalapozottan hivatkozott arra, hogy ugyanazon időszakra az ügyvezető részére nem adható újabb felmentvény.

[13] A 2013. évi CLXXVII. törvény Ptké. 10/A. § (3) bekezdése szerint ugyanakkor a társasági határozatot hatályon kívül helyező ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be. A felmentvény tárgyában hozott korábbi alperesi taggyűlési határozat hatálya tehát az azt hatályon kívül helyező ítélet jogerőre emelkedésének napjával, 2019. november 6-án megszűnt, így ettől az időponttól kezdődően a keresettel támadott taggyűlési határozat már nem jogellenes, hatályon kívül helyezésére ezért nem kerülhet sor.