A Gazdasági Versenyhivatal 9/2004/15 számú határozata összefonódás tárgyában. Eljárás alá vont: Mabelsoft Limited, Bonbonetti Investment Limited

Vj-9/2004/15

Vj-9/2004/15

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Mabelsoft Limited összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként résztvett a Bonbonetti Investment Limited - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a Mabelsoft Limited irányítást szerezzen a Bonbonetti Investment Limited felett.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

Az ügyfelek és a hozzájuk kapcsolódó vállalkozások Mabelsoft Ltd.

1) A Cipruson bejegyzett Mabelsoft Limited (a továbbiakban: Mabelsoft Ltd.) az ausztriai Raiffeisen Zentralbank Österreich (a továbbiakban: Raiffeisen) által több további vállalkozáson keresztül (közvetetten) irányított vállalkozás, amely Magyarországon gazdasági tevékenységet nem végez.

2) A Mabelsoft Ltd. 100 százalékos tulajdonosa a gazdasági tevékenységet szintén nem végző Triász-Perry Kft-nek, amely tényleges irányítással rendelkezik a Stollwerck Kft. felett (Vj-141/2002.).

3) A Stollwerck Kft. tevékenysége az édesipari termékek gyártása és forgalmazása. Főbb termékei a különféle cukorkák, szeletes, töltetlen-, töltött-, magokkal töltött táblás csokoládék, a csokoládé drazsé, a rágógumi, a desszertek, a szaloncukor, és a különböző félkésztermékek. Részesedése az édesipari termékek egészét tekintve 10-15 százalék közötti, ezen belül a desszertek esetében mintegy 25 százalék. Desszertek értékesítésével több vállalkozás foglalkozik Magyarországon, melyek közül a Ferrero Magyarország Kft. részesedése megközelíti a 25 százalékot.

4) A Stollwerck Kft. 2003. évi nettó árbevétele 13,6 milliárd forint volt, tulajdonában van a Gravital Kft. és az Informed Számítástechnikai Kft. üzletrészeinek többsége, mely vállalkozások azonban 1995., illetve 1996. óta gazdasági tevékenységet nem folytatnak.

Bonbonetti Ltd.

5) A szintén ciprusi Bonbonetti Investment Limited (a továbbiakban: Bonbonetti Ltd.) magyarországi tevékenységét kizárólag az általa 2003. november 24-én alapított Bonbonetti Édesipari és Kereskedelmi Kft. (a továbbiakban: Kft.) üzletrészeinek tulajdonlása képezi.

6) A Bonbonetti Kft. gazdasági tevékenységét 2003. december 23-án kezdte meg, amikor a Kanizsa Pékség Sütőipari Rt-től (a továbbiakban: Kanizsa Rt.) megvásárolta annak ostya és desszert termékek gyártásához szükséges eszközállományát és gyártási jogait.

7) A Kanizsa Rt. a 6) pont szerinti eszközökhöz és jogokhoz tartozó termékekből (Bonbonetti márkanevet viselő tejcsokoládés ostyarudak és Bonbonita elnevezésű desszertek) 2003. évben 0,9 milliárd forint nettó árbevételt ért el. Ezen termékek részesedése a magyarországi édesipari termék forgalomból 1 százalék körüli, ezen belül a desszertek esetében kevesebb, mint 2 százalék, az ostyákból pedig 10 százalék körüli.

II.

A kérelmezett tranzakció

8) A kérelmező Mabelsoft Ltd. 2003. december 23-án Részvény Adásvételi Szerződéssel (a továbbiakban: Szerződés) megvásárolta a Bonbonetti Ltd. részvényei 100 százalékát.

9) A Szerződésben a részvényeiket értékesítő magánszemély tulajdonosok kötelezettséget vállaltak arra, hogy két évig sem ők, sem a Kanizsa Rt. nem szereznek érdekeltséget olyan vállalkozásban, amely fő tevékenységként ostya vagy praliné gyártással és/vagy nem kiskereskedelmi forgalmazásával foglalkozik.

10) A Mabelsoft Ltd. 2004. január 13-án kelt kérelmében a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló módosított 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján kérte az 1) pont szerinti részvényvásárlás - mint vállalkozások összefonódása - engedélyezését.

11) A kérelmező a vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást 2004. március 16-án teljesítette.

III.

Az engedélykérési kötelezettség

12) A Mabelsoft Ltd. a Bonbonetti Ltd. felett, annak részvényei 100 százalékának megvásárlásával a Tpvt. 23. § (2) bekezdés a) pontja szerinti irányítást szerzett, ami a Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja alapján összefonódásnak minősül.

13) Az összefonódás ugyan külföldön honos vállalkozások között jön létre, az abban közvetlenül résztvevő Mabelsoft Ltd-hez és Bonbonetti Ltd-hez azonban közvetett résztvevőként (Tpvt. 26. §) kapcsolódnak magyarországi vállalkozások (a Stollwerck Kft., illetve a Bonbonetti Kft.), így az összefonódás hatása érvényesülhet a Magyar Köztársaság területén, mire tekintettel az összefonódásra a Tpvt. hatálya, annak 1. §-a alapján kiterjed.

14) Az előzőek szerinti összefonódáshoz a Tpvt. 24. § (1) bekezdése szerint a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges, mert az irányítás alá kerülő Stollwerck Kft. 2003. évi nettó árbevétele, valamint a Bonbonetti Kft. által megvásárolt eszközökkel előállított termékekből a Kanizsa Rt. 2003. évi nettó árbevétele együttesen meghaladta a tízmilliárd forintot, ezen belül pedig a Kanizsa Rt. előzőek szerinti nettó árbevétele az ötszázmillió forintot.

IV.

Az összefonódás engedélyezése