BH+ 2005.3.130 A bíróságnak a felek jognyilatkozataihoz való kötöttsége nem jelenti azt, hogyha valamelyik fél a perbeli jogviszony jogi minősítését illetően tévesen rossz jogcímet jelöl meg, azt a bíróság a határozata meghozatalánál nem minősíthesse a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően. Erre azonban csak akkor van lehetőség, ha a helyes minősítéshez valamennyi tény, bizonyíték, adat rendelkezésre áll [Pp. 3. § (2) és (3) bek., 8. § (1) és (2) bek., 141. § (2) és (6) bek., 213. § (1) bek., 215. §, 235. § (1) bek.].

A peres felek 2000. december 20-án kelt megállapodásukkal egy közöttük több éve fennálló üzleti kapcsolatot akartak lezárni. A 14. pontból álló megállapodásban rendelkeztek közös vállalkozásaikban fennálló üzletrészeknek és részvényeknek az átruházásáról, a vállalkozási tevékenységük során keletkezett ingatlanok megosztásáról, különböző e vállalkozásokban fennálló tartozások és követelések engedményezéséről illetve átvállalásáról, és rendelkeztek a közös vállalkozásban fennálló és a szétválásukat követően fennmaradt különböző követeléseknek, és tartozásoknak a megosztásáról. Az elszámolásnak megfelelően mutatkozó különbözetnek a megfizetésére az alperes a megállapodás 6. pontja szerint vállalkozott. A 6. pontban az alperes vállalta, hogy 2000. júliusáig, illetőleg decemberéig 10-10 000 000 Ft-ot fizet meg a felperesnek, majd ezt követően 2001. májusáig, júliusáig és augusztusáig további 10-10 000 000 Ft-ot, így összesen 50 000 000 Ft-ot térít meg a felperesnek. Vállalta a felperes, hogy 25 000 000 Ft-ról készpénzfizetési számlákat, vagy adásvételi szerződéseket ad át az alperesnek, az általa megjelölt társaság nevére kiállítva a még esedékes, későbbi fizetésekre vonatkozóan. Az M. Kft.-nek nyújtott kölcsönét az alperes a felperesre engedményezi, valamint a kárpótlási jegyek eladásából származó követelését is. A felperes a T. Kft.-vel szembeni követelését engedményezi az alperesre. Ez az engedményezés az alperes felsorolt 2001. évben esedékes fizetési kötelezettségének a teljesítésével egyidejűleg történik meg, annak arányában. Az alperes 20 000 000 Ft-ot a felperesnek kiegyenlített, ezt követően azonban a további teljesítések elől elzárkózott.

A felperes a keresetében 30 000 000 Ft tőke és ennek az összegnek az esedékességektől számított jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő kamat megfizetésére kérte kötelezni az alperest, hivatkozva arra, hogy ilyen mértékű kamatot kötöttek ki a megállapodásukban. Kereseti követelését a Ptk. 277. § (1) bekezdésére és 292. § (1) bekezdésére alapította.

Az alperes a kereset elutasítását azzal az indokkal kérte, hogy a felperesnek nem tartozik, kifejtette azt az álláspontját is, hogy a megállapodásból fakadó elszámolást csak egységesen kezelve, a megállapodásban szereplő valamennyi vagyonelemre kiterjedően lehet elvégezni. A felperes által önkényesen a 6. pont szerinti követelést kiragadni nem lehet, mert ez a felek viszonyában egy torz elszámoláshoz vezetne. Az alperes hivatkozott továbbá arra is, hogy a megállapodás része lett volna az ingatlanok közös tulajdonának a megszüntetése, illetőleg értékesítése. Ha ez megtörtént volna, úgy kellő fedezet állt volna rendelkezésre a felperes követelésének kiegyenlítésére. A vagyontárgyak értékesítése a felperesnek felróható okból maradt el. Az alperes előadta azt is, hogy bár rossz megállapodásnak tartja az említett, per alapját képező elszámolást, arra nem tud kellő indokot adni, hogy miért írta alá. Álláspontja az volt, hogy megállapodásuk személyi jövedelemadó kijátszására szolgáló megállapodás volt, annak érdekében, hogy adót a felperesnek ne kelljen fizetni. Végül utalt arra, hogy a megállapodásban olyan személyeknek a tulajdona felől is rendelkeztek, és olyan személyek javára, akik a pernek egyébként nem szereplői. Az ezzel kapcsolatos igény ezért a felperes részéről nem érvényesíthető, illetőleg az, az egész megállapodást érvénytelenné teszi. Az alperes felhívás után azt a kijelentést tette, hogy a közöttük lévő megállapodást érvénytelenségre hivatkozva nem kívánja megtámadni.

Időközben az egyik volt közös cég, a T. Kft.-vel szemben felszámolási eljárás indult, mert a felperes 30 000 000 Ft-os követelését a kft. nem egyenlítette ki. A szerződés 4. pontjában vállalt üzletrész-átruházási szerződések megtörténtek, az azokon alapuló tagváltozások időközben bejegyzésre kerültek.

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének helyt adott, és az alperest 30 000 000 Ft-nak, az összeg kamatainak és a perköltségnek a megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint nem helytálló az alperesnek az a védekezése, hogy az egész megállapodást csak egységesen, együttesen lehet értelmezni, és annak alapján megállapítani, hogy az alperesnek áll-e fenn a felperessel szemben tartozása vagy sem. Megítélése szerint a megállapodásban foglalt egyes kötelezettségvállalások önállóan is elbírálhatók voltak. Álláspontja az volt, hogy az alperes fizetési kötelezettsége nem függött az ingatlanokra vonatkozó közös tulajdon megszüntetésétől, mert azt az alperes bármikor maga is igényelhette volna a bíróságtól, ha a felek között megállapodás nem jönne létre. Az elsőfokú bíróság szerint az alperes kötelezettségvállalása szempontjából közömbös, hogy az ingatlanoknak a jogi sorsa miként alakult. Arra sem látott alapot, hogy a megállapodás színlelt voltát megállapítsa tekintettel arra, hogy mindkét fél közös előadása szerint közös gazdasági tevékenységüket akarták felszámolni. Az elsőfokú bíróság álláspontja az volt, hogy az alperes tartozáselismerő nyilatkozatot tett, és az alperes nem tudta bizonyítani azt, hogy a követelés nem áll fenn, illetőleg az már megszűnt, vagy pedig valamely érvénytelenségi ok állna fenn. Az elsőfokú ítélet szerint egyedül a 6. pontnak az a megállapítása ütközött jogszabályba és tekinthető ezért semmisnek, amellyel a felperes különböző számláknak és szerződéseknek a kiadását vállalta az alperes javára. A részleges érvénytelenség a Ptk. 239. §-a szerint nem vezet az egész szerződésnek a megdőléséhez, ezért a szerződés egyéb kötelezettségvállalása alapján az alperes helytállni tartozik a felperes irányába.

Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította. A másodfokú bíróság ítéletét elsősorban arra a körülményre alapította, amelyre az alperes a fellebbezési kérelmében hivatkozott. A felperes ugyanis utalt arra, hogy a szerződés 12. pontjában rögzített ellenszolgáltatás a felperes részéről nem történt meg, holott ez az alperes szolgáltatásával egyidőben esedékes lett volna. Ezért az alperest nem terheli késedelem, illetőleg jogszerűen nem teljesített a felperesnek.

A másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a 2000. december 20-i szerződés több önálló megállapodást foglal magába. Ezek egymással a felek gazdasági társaságokban végzett közös tevékenysége folytán összefüggtek ugyan, de a tárgyuk eltérő volt. A megállapodás 6. és 7. pontja, a 12. ponttal hozható összefüggésbe, ezt a két illetőleg három pontot kell együttesen értékelni. A másodfokú bíróság álláspontja szerint nem alperesi tartozás elismerésről van szó, hanem szolgáltatás-ellenszolgáltatás áll egymással szemben, és ezért azt kell vizsgálni, hogy az alperes jogszerűen tagadta-e meg a teljesítést, illetőleg a teljesítés során a felperest terhelte-e valamilyen kötelezettség, amely kihatással volt az alperes teljesítésére. Annak ugyanis a másodfokú bíróság sem tulajdonított jelentőséget, hogy a felek a tulajdonukban nem álló üzletrészekre nézve milyen megállapodást kötöttek. A másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperes nem tett eleget a vállalásának, nem szolgáltatott 25 000 000 Ft erejéig különböző szerződésállományt, illetőleg számlákat, és a 12. pontban meghatározott vállalásának sem tett eleget. Ez pedig azzal a következménnyel járt, hogy az alperes sem eshetett késedelembe.