BH 2003.7.286 Ha a részvényekre vonatkozó ajándékozási szerződés az ajándékozó halála után lép hatályba, az örökösök a halál pillanatában megszerzik a részvények tulajdonjogát, de azzal a kötelmi jogi kötelezettséggel, hogy az érvényes és hatályos szerződés alapján teljesíteniük kell, mert a megajándékozottak még az örökhagyótól jogcímet szereztek a részvények tulajdonjogának megszerzésére [Ptk. 199. §, 228. § (1) bek., 481. § b) pont, 579. § (1) bek., 1998. évi VI. tv. (régi Gt.) 240. § (2) bek., Pp. 164. § (1) bek., 196. § (1) bek. a)-e) pont, 199. §, 224. § (1) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. (a továbbiakban: Vár. ) 13. § (2) bek.].

Az irányadó tényállás szerint a végintézkedés hátrahagyása mellett 1998. február 24. napján elhalálozott Sz. F. (örökhagyó) hagyatékából a közjegyző a C. T. Rt. által kibocsátott 8620 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló, sorszám szerint megjelölt részvényt adott át az I-II. r. felpereseknek mint az örökhagyó gyermekeinek, egymás között egyenlő arányban. Az örökhagyó tulajdonában állt korábban a t.-i 2890 számú tulajdoni lapon 210/2. hrsz. alatt felvett étterem-söröző és sörfőzde ingatlan, amelyet az örökhagyó még életében a C. T. Rt.-be apportált, alaptőke-emelés céljából. Az apport elfogadásához és az alaptőke-emeléshez az I. r. alperes közgyűlési szavazatára is szükség volt. Az örökhagyó egy 1998. január 26-án keltezett és dr. S. E. ügyvéd által ellenjegyzett "átforgatási utasítás"-nak nevezett okiratot írt alá, amelyben rögzítette, hogy a C. T. Rt.-nél történő alaptőke-emeléstől függő hatállyal az I. r. alperesnek 200 db, a korábban perben állt II., III., valamint a IV. r. alpereseknek fejenként 100-100 db C. T. Rt.-részvényt ajándékozott, amely ajándékot a megajándékozottak elfogadtak. Megbízta egyben a felperesek édesanyját, P. M-t, hogy az ajándékozási nyilatkozatnak megfelelően a részvények átforgatását helyette és nevében a részvények hátlapján írja alá a feltétel bekövetkeztétől számított 15 nap alatt. A részvények a IV. r. (az ítéletben II. rendűnek jelölt) alperes ügyvédi irodájában letétbe kerültek.

Az alaptőke-emelésre a részvénytársaság 1998. február 27-én tartott közgyűlésén került sor, az I. r. alperes az alaptőke-emelés mellett szavazott. P. M. a részvények átforgatását elvégezte, majd az I. és IV. r. alperesek a részvénytársaság részvénykönyvébe részvényesként bejegyzésre kerültek, és a részvényeiket a IV. r. alperes irodájában átvették.

A felperesek a keresetükben 500 db részvény kiadására kérték kötelezni a korábbi I-IV. r. alpereseket; minden alperest olyan mennyiségű részvény kiadására, amilyen mennyiséget ajándékozás címén átvett. A keresetüket arra alapították, hogy az örökhagyó halálának időpontjában a részvények még az örökhagyó tulajdonában álltak tekintve, hogy azok tulajdonjoga forgatmányozással száll át az új tulajdonosra. A Ptk. 598. §-a értelmében az örökhagyó halálával a részvények feletti tulajdonjogot megszerezték, még mielőtt a forgatmányozásukra sor került volna. Állították, hogy a forgatás egyébként is érvénytelen volt. A P. M. részére adott megbízás a Ptk. 481. §-ának b) pontja szerint az örökhagyó halálával megszűnt, így az örökhagyó halála után nevezettnek a részvények forgatására már nem volt jogcíme.

A korábbi II. és III. r. alperesek az általuk átvett részvényeket a felperesekkel kötött egyezség szerint kiadták. Az I. és a IV. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. Előadták, hogy az örökhagyóval érvényes ajándékozási szerződést kötöttek, ezzel a Legfelsőbb Bíróság PJE 1/2000. sz. jogegységi határozata szerint kötelmi igényük keletkezett a részvények kiadására. Azok kiadását az ajándékozóval kötött szerződés alapján az örökösöktől is követelhetik. A perbeli esetben azonban a forgatás is megtörtént. P. M. még az örökhagyó életében valamennyi részvényt üres forgatmánnyal látott el, és így kerültek azok letétbe az alperesek javára a IV. r. alperes ügyvédi irodájában. Az alaptőke-emelés után az üres forgatmányt kitöltötték, majd a megajándékozottak a részvényeket átvették. Az átruházáshoz az üres forgatmány is elegendő volt, ezért a részvények kiadására nem kötelezhetők.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperesek módosított, 300 db részvény kiadására vonatkozó keresetét elutasította, és a felpereseket az I. r. alperes javára 2 028 200 Ft, a IV. r. alperes javára pedig 1 000 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Megállapította, hogy az örökhagyó és az alperesek között a Ptk. 579. §-ának (1) bekezdésében szabályozott ajándékozási szerződés jött létre. A perbeli ajándékozási szerződésre jogszabály írásbeli alakot nem rendel, így az szóban is érvényes. A szerződés hatályának beálltát a felek feltételhez kötötték, a feltétel bekövetkeztével - a C. T. Rt. alaptőkéjének felemelésével - a szerződés hatályba lépett. Ezzel az alpereseknek kötelmi igényük keletkezett a részvények kiadására. A részvények átforgatására is sor került, az üres forgatmány maga is alkalmas a tulajdonjog átadására.

Az ítélet ellen a felperesek fellebbeztek, amelyben annak megváltoztatását, az alperesek kereset szerinti marasztalását, valamint a perköltségeik megítélését kérték. Anyagi és eljárásjogi jogszabálysértésre egyaránt hivatkoztak. Eljárásjogi jogszabálysértésként hozták fel, hogy az elsőfokú bíróság az ítéletben elmulasztotta feltüntetni a kiskorúságukat, elírta az édesanyjuk nevét, és helytelenül tüntette fel dr. P. J. alperes perbeli állását. Sérelmezték, hogy a tényállást kellő terjedelemben nem tárta fel, a bizonyítékokat okszerűtlenül mérlegelte, a döntés indokolása logikai hibákat tartalmaz, és ezzel megsértette a Pp. 206. §-ában írt rendelkezéseket. Sérelmezték továbbá, hogy elmulasztotta az indokolási kötelezettségét, miután nem indokolta meg, hogy milyen bizonyítékokat fogadott el, és azokat miként értékelte. Érdemben vitatták az ajándékozási szerződés létrejöttét, e körben előadták, hogy a "átforgatási utasításban" kizárólag az örökhagyó szerződési ajánlata található, az alperesek ezt az okiratot nem írták alá, az elfogadó nyilatkozat hiányzik, ezért az ajándékozási szerződés érvényesen nem jött létre. Utaltak rá, hogy átforgatási utasítás mint okirat sem tekinthető teljes bizonyító erejű magánokiratnak.

Vitatták, hogy a részvények átforgatására még az örökhagyó életében sor került, állításuk szerint az első forgatása az örökhagyó halála után, 1998. február 28-án történt, de álláspontjuk szerint az üres forgatmány egyébként sem lett volna alkalmas a tulajdonjog átruházására. Az örökhagyó halálával az édesanyjuk meghatalmazása, illetőleg megbízása megszűnt, ezért a részvények átforgatására az édesapjuk halálát követően nem volt jogi lehetősége.

Hivatkoztak arra, hogy az ajándékozási szerződés ha létre jött volna is, felfüggesztő feltételt tartalmazott. A feltétel bekövetkezése előtt az örökhagyó elhalálozott, halálával a részvények tulajdonjoga az örökösökre szállt, így a feltétel bekövetkezése időpontjában már nem állt az örökhagyó tulajdonában az ajándék tárgya, így nem állhatott be az ajándékozási szerződés hatálya.