A Pécsi Törvényszék P.20475/2009/56. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 196. §, 198. §, 206. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 4. §, 1979. évi 13. törvényerejű rendelet (Nmjtvr.) 5. §, 18. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 7. §, 9. §, 20. §, 45. §, 46. §, 128. §, 142. §, 150. §, 202. §, 2006. évi V. törvény (Ctv.) 8. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 3. §] Bíró: Döme Attila

A Magyar Köztársaság nevében!

A Baranya Megyei Bíróság a Zettwitz Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Kocsiscsák Gergely alkalmazott ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe székhelyű) felperesnek - a Halmos Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Halmos Péter ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe székhelyű) alperes ellen - taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta a következő

í t é l e t e t :

A bíróság az alperes (határozat száma) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi.

Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 42.875,-(negyvenkettőezer-nyolcszázhetvenöt) forint perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 nap alatt a Pécsi Ítélőtáblához címzett, de a Baranya Megyei Bíróságon, mint elsőfokú bíróságon három példányban benyújtható fellebbezésnek van helye.

A bíróság tájékoztatja a peres feleket, hogy az ítélőtábla előtti eljárásban az ítélet elleni fellebbezést (csatlakozó fellebbezést) előterjesztő fél számára a jogi képviselet kötelező.

A jogi képviselő nélkül eljáró fél perbeli cselekménye és nyilatkozata hatálytalan, kivéve ha a fél pártfogó ügyvédi képviselet engedélyezése iránti kérelmet terjesztett elő. A pártfogó ügyvédi képviseletet a jogi segítségnyújtó szolgálat engedélyezi. Az erre irányuló kérelmet a fél lakóhelye, tartózkodási helye, vagy munkahelye szerint illetékes Megyei Igazságügyi Hivatalnál, az erre a célra rendszeresített nyomtatvány kitöltésével lehet kérni.

Tájékoztatja a peres feleket arról is, hogy a fellebbezési határidő lejárta előtt előterjesztett közös kérelmük alapján a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálása kérhető.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére vagy összegére, a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, illetve csak az előzetes végrehajthatósággal, a teljesítési határidővel, vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, vagy csak az ítélet indokolása ellen irányul.

Ha a felek a tárgyalás megtartását kérik, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el.

I n d o k o l á s

A bíróság a peres felek tényelőadása, az általuk becsatolt iratok tartalma, valamint (1. tanú), (2. tanú), (3.tanú), (4.tanú) és (5.tanú) tanúk vallomása alapján az alábbi tényeket állapította meg.

Az alperes gazdasági társaságnak a 2008. július 31. napjától hatályos társasági szerződése szerint három tagja volt: (1. cég neve), akit (2.tanú) képviselt, továbbá (2.tanú) és (1.tanú). A (1. cég neve) törzsbetétje 3.500.000,-forint, (2.tanú) és (1.tanú) tagok törzsbetétei egyenként 750.000,-forint értékűek voltak. Ennek megfelelően a külföldi gazdasági társaság tagot 350, a természetes személy tagokat 75-75 szavazati jog illette meg. A külföldi gazdasági társaság üzletrészének mértéke 70 %-os, a természetes személy tagoké 15-15 %-os mértékű volt. A társasági szerződés 7.7 pontja szerint a tag megszűnésével az üzletrész átszáll a jogutódra. A 8.2 pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozott a törzstőke felemelésének elhatározása. A 9. pont szerint erről a tagok 3/4-es szótöbbséggel voltak jogosultak dönteni. A taggyűlés akkor volt határozatképes, ha azon a törzstőke legalább 75 %-a jelen, illetve képviselve volt. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlést meg kellett ismételni. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő kérdésekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes volt. A 20. pont a társasági szerződésben nem szabályozott kérdések tekintetében a 2006. évi IV. törvény és a Ptk. rendelkezéseinek az alkalmazását rendelte el. A társaság ügyvezetői, (1. tanú) és (2.tanú) tagok voltak önálló képviseleti joggal felruházva. Ez a tartalmú társasági szerződés volt hatályban 2009. március 19-én és 20-án.

A (1. cég neve) 2008. augusztus 13-án társasági formát váltott és átalakult korlátolt felelősségű társasággá, azaz S.r.1. formába, neve ettől kezdve (2.cég neve) lett. A cégjegyzékszáma a cégnek maradt, (cégjegyzék száma), az adószáma pedig (adószáma)külföldi cég csődeljárás hatálya alá került. 2008. szeptember 19-én csődbiztos (commissario giudiziario) került kinevezésre a cég részére (név) személyében. 2008. október 20-tól a cég önálló képviseleti joggal felruházott ügyvezetője (amministratore unico) (3.tanú)

.

Az alperes ügyvezetői 2009. március 13-ára taggyűlést hívtak össze a törzstőke 9 millió forinttal történő felemelésére vonatkozó napirend meghirdetésével. A megismételt taggyűlés időpontját 2009. március 20-ára tűzték ki. A 2009. március 13-i taggyűlésen a többségi tulajdonos nem képviseltette magát, ezért a taggyűlést 20-ára kellett halasztani.

(3.tanú) 2009. március 19-én a (helység)en kelt meghatalmazással meghatalmazta (5.tanú)t a (2. cég neve)-nek az alperes 2009. március 20-i megismételt taggyűlésén történő képviseletére. Az erről kiállított eseti meghatalmazás "olasz-magyar" kétnyelvű. Ennek magyar nyelvű szövegrésze a következő: "Az olasz jog szerint működő és (3.tanú) egyedüli ügyvezető által képviselt, alulírott (2. cég neve), a (1.cég neve) jogutódja, mint a magyar jog szerint működő (felperes neve) tagja, ezennel meghatalmazzuk (5.tanú) ügyvédet (Zettwitz Ügyvédi Iroda, cím), hogy a társaság 2009. március 20-i megismételt taggyűlésén képviseletünkben eljárjon, és szavazati jogunkat gyakorolja. A jelen meghatalmazás kiterjed a következő taggyűlésre szóló meghívó átvételére is, amelyet a társaság a meghatalmazott ügyvéd címére is köteles megküldeni". A meghatalmazás (helység)en, 2009. március 19. napján kelt. Aláírása a következő: "(3.tanú) in rappresentanza della (2. cég neve)." Az aláírás alatt szerepel a következő szövegrész: "Alulírott (5. tanú) ügyvéd a fenti meghatalmazást elfogadom. (helység), 2009. március 19." Ez alatt (5.tanú) alkalmazott ügyvéd gumibélyegzője, valamint (ügyvéd neve)nek a Trinn Ügyvédi Iroda alkalmazásában álló alkalmazott ügyvédnek az ellenjegyzése szerepel gumibélyegző lenyomattal.

A 2009. március 20-i megismételt taggyűlésen megjelentek (1.tanú), (2.tanú), a külföldi tag képviseletében, (5.tanú), valamint (4.tanú) pécsi ügyvéd az alperes megbízottja, akit a jelenlévők a jegyzőkönyv vezetésévek is megbíztak. Az ügyvezetők tárgyalásra bocsátották a törzstőke 5 millió forintról 14 millió forintra történő felemelésére irányuló napirendet. Az erre vonatkozó határozati javaslatot a természetes személy tagok 75-75 támogató szavazattal támogatták, míg (5.tanú) a (2. cég neve) tag képviseletében a határozati javaslat elfogadását ellenezte. Miután az alperes természetes személy tagjai (5.tanú) képviseleti jogát nem ismerték el, a taggyűlés által elfogadottnak tekintették az (határozat száma) számú taggyűlési határozatot, amely szerint a kft. tagjai egyhangú nyílt szavazással hozott határozattal döntöttek a kft. törzstőkéjének 9.000.000,-forint pénzbeli befizetéssel 5.000.000,-forintról 14.000.000,-forintra történő felemeléséről. Ez a határozat bevezetésre került a társaság határozatainak könyvébe.