A Fővárosi Törvényszék G.41391/2005/77. számú határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1949. évi XX. törvény (Alkotmány) 45. §, 1952. évi III. törvény (Pp.) 75. §, 78. §, 82. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 300. §, 1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 11. §, 33. §, 54. §, 55. §] Bíró: Juhász Csaba

Fővárosi Bíróság Gazdasági Kollégiuma

1027 Budapest, Varsányi Irén u. 40-44.

1535. Pf.: 887.

9.G. 41.391/2005/77.

A Magyar Köztársaság nevében!

A Fővárosi Bíróság a Csákay és Társai Ügyvédi Iroda (cím.) által képviselt I.rendű felperes neve I.r. (cím), a II.rendű felperes neve "v.a." II.r. (cím.). felperesnek, a dr. Prandler János ügyvéd (cím.) által képviselt I.rendű alperes neve I.r. (cím), a dr. Menkó Veronika ügyvéd és dr. Kolláth György ügyvéd (cím.) által képviselt II.rendű II.r. (II.rendű alperes címe), a szintén dr. Prandler János ügyvéd (cím.) által képviselt "fa" III.r. (III.rendű alperes címe) alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt indított perében meghozta a következő

í t é l e t e t .

A bíróság a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság VB/04210. számú ítéletét é r v é n y t e l e n í t i.

A bíróság egyetemlegesen kötelezi az alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg az I. és a II.r. felperesnek külön-külön 28.315.164.- (Huszonnyolcmillió - háromszáztizenötezer-egyszázhatvannégy forint - 28.315.164.- (Huszonnyolcmillió - háromszáztizenötezer-egyszázhatvannégy) forint perköltséget.

Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

I n d o k o l á s :

Az I-II.r. alperes (mint eladók) és az I.r. felperes (mint vevő) által 2003. június 23-án aláírt, a ... üzleti tevékenységének megvásárlásával összefüggő keretszerződés szerint adta el az I. és II.r. alperes külön-külön a ... Kft.. (NewCo-eladott társaság) tőkéjének 90, illetve 10 %-át képviselő üzletrészét. Az üzletrészek vételárának számítási módját és ennek megfelelően a fizetés rendjét a felek a szerződésükben meghatározták. Miután az I.r. felperes vételre vonatkozó kötelezettségvállalása az eladott társaság tőkéjének 100 %-ára irányult, a vételár 90 %-a az I.r. alperest, 10 %-a pedig a II.r. alperest illette meg. A felek megállapodásának értelmében az ún. 1. árkomponens mínusz NewCo Váltó Vételár a Záráskor (Zárás Napja: 2003. július 3.), a 2. árkomponens legkésőbb 2003. szeptember 30-áig, a 3-4-5. árkomponens legkésőbb 2004. március 31-éig volt fizetendő.

A keretszerződéssel a felek meghatározták az üzletrész vételárának összetevőit, előírva a 2002-es és 2003-as évekre a korrigált EBITDÁ-hoz kapcsolt számítást. A számítási mód egyes részeiben feltételekhez volt kötött.

Arra az esetre, ha nem tudtak volna megállapodni a korrigált EBITDA nagyságáról, a vevő ebben az esetben is köteles volt a KPMG által megállapított korrigált EBITDA alapján meghatározott árkomponensek megfizetésére. A szerződés ilyen módon való teljesítésekor a felek egyeztetést az eladók által előterjesztett és a KPMG által megállapított korrigált EBITDA alapján meghatározott vételárrészlet vonatkozásában folytathatták. Előírták a korrigált EBITDA meghatározásának módját. Az üzletrész maximális vételára a felek rendelkezése szerint nem haladhatta meg a 6,5 milliárd forint mínusz a New Co Váltó Vételára összegét. Megnevezték a felek a szerződésükben, hogy azokat a kimutatott EBITDA számokat, amelyeket az üzletrész vételár meghatározásának képletében felhasználtak, milyen módon kellett kiigazítani. Az eladók által kiszámított kiigazítás tényleges összegét a KPMG vizsgálhatta meg, amennyiben pedig valamelyik fél nem értett volna egyet a KPMG következtetéseivel, a végső kiigazításról az ... dönthetett. Arra az esetre, ha az ... nem lett volna független, a felek egy másik nemzetközileg elismert könyvszakértői cég választását írták elő.

A felek e szerződésükkel vegyesen olyan választottbírósági szerződést kötöttek, aminek értelmében az üzletrész-vásárlási szerződésből és az abban említett megállapodásokból eredő vitákra, szerződésszegési, érvényességi, megszűnési és értelmezési igények elbírálására a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság (továbbiakban választottbíróság) döntését fogadták el kötelezőnek, így rendelkeztek a választottbírák számáról és az eljárás nyelvéről. A felek az alkalmazandó jogként a magyar jogot jelölték ki.

A keretszerződést létrehozó felek 2003. június 23-i dátummal külön okiratba foglaltan írták alá azt a megállapodást, melyből következően megnevezték, hogy a 2003. első féléves korrigált EBITDA kiszámításánál hogyan járnak el. Külön-külön nyilatkoztak az eladók és a vevő arra, hogy mire nem tartottak igényt. A megállapodás nem kívánta korlátozni a vevő azon jogát, hogy a ... Üzlettel kapcsolatos költségelszámolásokat ellenőrizze, azok helytelen elszámolása esetén korrigáljon.

Azt követően, hogy az I.r. felperes a II.r. alperes ügyvezetői megbízását a ... K.D. Kft.-nél megszüntette, az ügyvezetői megbízást visszavonta és munkaszerződését felmondással megszüntette, az I-II.r. alperes a szerződés felbontását célzó nyilatkozatot közölt a vevővel.

Az I. és II.r. alperes 2003. szeptember 29-én indított keresetet a választottbíróság előtt, annak megállapítását kérve, hogy az elállásával a szerződést hatályosan felbontotta, marasztalási keresetével pedig a kártérítés követelésére irányuló jogát kívánta érvényesíteni. E keresetét az I-II.r. alperes 2003. október 7-i nyilatkozatával visszavonta, mert a felek egymással tárgyalásokat kezdtek. A választottbíróság e keresetindítás alapján indult eljárást 2003. október 9-én végzésével megszüntette.

A keretszerződést aláíró felek 2004. június 22-én foglalták írásba azt a megállapodásukat, amivel a keretszerződés által előírt rend szerint meghatározandó vételár összegét 544.000.000.- forinttal kívánták csökkenteni.

Miután az I.r. felperes vételárfizetési kötelezettségét csak részben teljesítette, az I. és II.r. alperes (illetve az IV.rendű alperes neve) 2004. július 20-án indítottak keresetet a választottbíróság előtt mindkét felperessel szemben. Az eljárást megindító beadványukba foglalt nyilatkozatukkal tudatták az ellenérdekű felekkel az alperesek, hogy a 2004. június 22-i megállapodást tévedésként megnevezett érvénytelenségi ok folytán megtámadják, megtámadási nyilatkozatuk alapulvételével pedig azt állították, hogy az ún. eredeti állapot helyreállítása, azaz a megkötésre visszaható hatályú érvénytelenné válás következménye az, hogy a feleknek továbbiakban is el kell számolniuk. A megtámadási nyilatkozatukhoz képest elsődlegességgel azonban arra is hivatkoztak az alperesek, hogy a megállapodás semmisségi okkal is minősíthető, mert a megállapodást aláíró II.r. alperesnek nem volt meghatalmazása az illetékes társaság ügyvezetőjétől.

Az alperesek a marasztalási kereset megindításával a fennmaradó ellenszolgáltatás teljesítésének követelésére irányuló jogot érvényesítve adták elő azt a kérelmüket, mely szerint a felpereseket együttesen kérték kötelezni 4.142.000.000.- forint további vételár és részben 2003. december 12-étől, részben 2004. március 1-jétől járó késedelmi kamata megfizetésére. Az alperesek a két felperes vételárfizetési kötelezettségét 6.222.000.000.- forintra számították, melyből kifizetettnek tekintettek 2.080.000.000.- forintot. Az alperesek hivatkoztak arra, hogy a felperesek szerződésszegést követtek el, az I.r. felperes a teljesítést jogos ok nélkül tagadta meg. Ezen túl az I.r. felperes szerződésszegéseként nevezték meg az alperesek, hogy a II.r. alperest az ügyvezetői tisztségétől megfosztotta, valamint az I.r. felperes 2003. szeptember 25-én a hatályban lévő jogszabály és a keretszerződés rendelkezéseivel ellentétben álló módon ruházta át a ... K.D. Kft. 100 %-os üzletrészét a II.r. felperesre. Az I.r. felperes szerződésszegéseként nevezték meg az alperesek ezen túl, hogy fontos dokumentumokat tartott jogosulatlanul vissza, valamint késedelmesen hajtott végre felülvizsgálatot, illetve elmulasztotta felülvizsgálat végrehajtását. Az alperesek az eljárást megindító beadványukban utaltak arra, hogy az aláírt keretszerződés milyen eljárási módot határozott meg a fennmaradó vételárrész kifizetéséhez vezető EBITDA számítására és ellenőrzésére.