BH 2005.11.398 A tőzsdén forgalmazott részvények tőzsdéről való kivezetése érdekében tett ún. tőzsdei ajánlat és a 2001. évi XII. tv. (Tpt.) 68-79. §-aiban szabályozott kötelező vagy önkéntes vételi ajánlat közötti különbségek [2001. évi CXX. tv. (továbbiakban: Tpt.) 68. §, 76. §, 78. §; Budapesti Értéktőzsde Szabályzata].

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a felperes tulajdona a perbe hozott 700 db, egyenként 1000 Ft névértékű, a Pick Szeged Szalámigyár Húsüzem Rt. (a továbbiakban: a Pick Rt.) által kibocsátott részvénycsomag. Az alperes 2002. március 22-én - kötelező nyilvános vételi ajánlat útján megszerezte a Pick Rt. által kibocsátott részvények 84,15%-át. Ekkor a felperes a birtokában lévő részvényeket nem adta el az alperesnek. Az alperes 2002. szeptember 25-én kezdeményezte a Pick Rt. törzsrészvényeinek tőzsdei kivezetését, ennek érdekében vételi ajánlatot tett a részvényesek felé az általa még meg nem szerzett részvények megvásárlására 526,5%-os árfolyamon. A 2002. október 25-én lezárult vétel eredményeként a törzsrészvények 93,33%-a az alperes tulajdonába került. A felperes 2002. november 18-án felhívta az alperest, hogy a 700 db részvényét 9217,665 Ft/db vételáron vásárolja meg. Az alperes az ajánlatot nem fogadta el.

A felperes a módosított keresetében elsősorban azt kérte, hogy a bíróság közötte és az alperes között a fenti részvénycsomagra az adásvételi szerződést hozza létre darabonként 9217,669 Ft, összesen 6 452 362 Ft-os vételáron. Kérte a vételár 2002. november 28-ától járó kamata, valamint a perköltségek megítélését is. Másodlagosan kérte kötelezni az alperest a fenti részvénycsomagnak az általa megjelölt vételáron történő megvásárlására. A keresetét a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 76. §-ának (5) és (2) bekezdésére, a 80. §-ának (1) és (3) bekezdésére alapította. Előadta, hogy az alperes 2002. október 25-én megszerezte a Pick Rt. részvényeinek több mint 90%-át, ezért a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdése szerint köteles az általa határidőben felajánlott részvényeket megvásárolni, a Tpt. 76. §-ának (2) bekezdése szerint kiszámított vételáron. Álláspontja szerint a fenti rendelkezéseket a részvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalomban Tartási Szabályzata szerinti tőzsdei kivezetéséhez kapcsolódó vételi ajánlat esetén is alkalmazni kell. Az alperes vételi szerződéskötési kötelezettsége a Ptk. 206. §-ának (1) bekezdése szerint áll fenn.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitássá tette, hogy a tőzsdei kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatra is alkalmazni kell a Tpt. rendelkezéseit. Előadta, hogy a perbeli ajánlat mint a Budapesti Értéktőzsde már hivatkozott szabályzatában írt tőzsdei ajánlat nem azonos a Tpt. 79. §-a szerinti önkéntes vételi ajánlattal, ezért az alperest szerződéskötési kötelezettség nem terheli. A Tpt. 80. §-ának (3) bekezdése sem értelmezhető akként, hogy a BÉT szabályzat a Tpt.-vel együtt alkalmazható lenne. Összegszerűségében is vitatta a keresetet, álláspontja szerint a felperes legfeljebb a 2002. szeptember 25-ei vételi ajánlat szerinti 5265 Ft/db vételárra tarthat jogszerű igényt.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes mint eladó és az alperes mint vevő között a 700 db (3084901-3085600 sorszámú) 1000 Ft/db névértékű a Pick Szeged Szalámigyár és Húsüzem Rt. által kibocsátott törzsrészvényekre 6 452 362 Ft vételáron a részvény adásvételi szerződést létrehozta. Kötelezte az alperest, a felperes keresetében írt vételár és kamatai megfizetésére, ennek fejében elrendelte a letétként kezelt részvényeknek az alperes részére történő kiadását.

A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest az alperes javára 871 000 Ft első- és másodfokú együttes perköltség megfizetésére. A másodfokú bíróság megítélése szerint az alperest a perbe hozott részvények tekintetében a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdésében írt vételi kötelezettség nem terhelte. A Tpt. 76. §-át a törvénynek a "befolyásszerzés nyilvánosan működő részvénytársaságban" címet viselő VII. fejezete tartalmazza. A fejezet 65-66. §-ai az általános rendelkezéseket - többek között a befolyásszerzés fogalmát - a 67. §-a a befolyásszerzés közzétételét, a 68-74. §-ok a befolyásszerzés kötelező nyilvános vételi ajánlat útján törtnő megszerzésének, a 75. §-a az ellenajánlatnak, a 76. § pedig a vételi ajánlattételi eljárás lezárásának szabályait tartalmazzák. A Tpt. 76. §-ának (5) bekezdése szerinti vételi ajánlati eljárás a Tpt. 68. §-a (1) bekezdésében meghatározott nyilvános vételi ajánlathoz kapcsolódó és a 68-76. §-ainak megfelelően lefolytatott eljárás. E jogszabályhelyek szerint a nyilvános vételi ajánlatot tevőnek abban az esetben áll fenn a vételi kötelezettsége, ha egyrészt a vételi ajánlati eljárás lezárásakor a befolyása a szavazati jogok 90%-át meghaladta, másrészt a fennmaradó részvények tulajdonosai a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő 30 napon belül azok megvásárlását kérték. A kereset ténybeli alapját adó befolyásszerzéssel kapcsolatban a Tpt. VII. fejezetében szabályozott vételi ajánlati eljárást az alperes nem folytatott le, ennek hiányában annak lezárására nem kerülhetett sor, így a felperesnek nem nyílt meg az a joga, hogy a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdésére alapítva a részvényei megvásárlását kérje.

A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és új határozat hozatalát, avagy az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, valamint a költségei megítélését kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Tpt. 76. §-nak (1) és (5) bekezdésében, a 79. §-ának (1) bekezdésében és a 80. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság a tényállást iratellenesen állapította meg, a döntése okszerűtlen és logikailag ellentmondó következtetéseket tartalmaz, továbbá figyelmen kívül hagyta a Tpt. 36. és 37. §-ában foglalt rendelkezéseket. Előadta, hogy az alperes szabályosan lefolytatott nyilvános vételi ajánlat során szerzett 90%-ot meghaladó befolyást a Pick Rt.-ben. Ezzel beállt a Tpt. 76. §-ának (5) bekezdésében írt vételi kötelezettsége, mivel a befolyásszerzésre alapított igényeknél nem az eljárás jellege, hanem a szerzés ténye, annak mértéke és időpontja bírt jogi jelentőséggel. Az alperes a Magyar Tőkepiac című lapban hivatalos formában közzétette, hogy az általa 2002. szeptember 25-én tett vételi ajánlat lezárásakor - 2002. október 25-én - a Pick. Rt. által kibocsátott részvények 93,33%-ával rendelkezik, ezért iratellenesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az alperes nem folytatott le szabályszerű vételi ajánlattételi eljárást. Az alperes által a tőzsdei vételi ajánlatnak nevezett eljárás is egy nyilvános ajánlattételi eljárás. Az ajánlattétel tartalmáról a Tpt. 36. §-a, a közzététel módjáról pedig a 37. §-a rendelkezik. Az eljárás érdemi része abból állt, hogy az induló- és zárónap között, aki akarta eladhatta a részvényeit az ajánlattevőnek az ajánlati áron. A zárónapon összegzik és közzéteszik az eredményt és ha az ajánlattevő így megszerzett részesedése összességében meghaladja a részvénytársaság által kibocsátott részvények 90%-át, a fennmaradó részvényeket tulajdonosai 30 napon belül bejelentett kérésére a befolyásszerző - most már nem a maga által ajánlott, hanem a törvényben meghatározott vételáron - köteles megvásárolni. Azt, hogy a perbeli esetben ugyanilyen módon történt az ajánlattétel az általa F/3. és F/4. sorszám alatt csatolt okiratokkal kívánta bizonyítani. Az eljárás lezártával a részvényeket 2002. november 7-ei hatállyal a BÉT-ről kivezették. Hivatkozott arra, hogy a befolyásszerzés ténye és mértéke nincs összefüggésben a részvények tőzsdéről való kivezetésével, a tőzsdei kivezetési eljárás a befolyásszerzésre alapított igények megnyíltának nem előfeltétele.