A Debreceni Törvényszék G.40113/2018/8. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 5. §, 61. §, 138. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 1:3. §, 3:35. §, 3:37. §, 3:246. §, 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 196. §, 276. §, 67/2014. (III. 13.) Korm. rendelet 2. §]

Kapcsolódó határozatok:

*Debreceni Törvényszék G.40113/2018/8.*, Debreceni Ítélőtábla Gf.30012/2019/12., Kúria Gfv.30309/2019/12. (BH 2020.10.305), 3460/2021. (XI. 3.) AB végzés, 3542/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3543/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3544/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3013/2022. (I. 13.) AB végzés

***********

...Törvényszék

6.G.40.113/2018/8.

A ... Törvényszék a Dobrossy és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Dobrossy István ügyvéd) által képviselt felperesnek a Kaszai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Kaszainé Dr. Szendi Mónika ügyvéd) által képviselt alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében meghozta a következő

í t é l e t e t:

A bíróság az alperes igazgatóságának ... számú határozatát hatályon kívül helyezi, és új határozat meghozatalát rendeli el.

Ezt meghaladóan a keresetet elutasítja.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül a ... Ítélőtáblához címzett és a ... Törvényszéken elektronikusan előterjeszthető fellebbezésnek van helye.

Tájékoztatja a bíróság a feleket, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, a bíróság azt indokoltnak tartja, vagy a tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni.

Nem tart tárgyalást a másodfokú bíróság, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 379. és 380. §-ában meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, ha a fellebbezés csak a perköltség viselésére, vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték, vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, ha fellebbezés csak a teljesítési határidővel, vagy a részletfizetés engedélyezésével, illetve az előzetes végrehajtással kapcsolatos, továbbá, ha a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul.

Tájékoztatja továbbá a bíróság a feleket, hogy a fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. A fellebbező fél ellenfele a fellebbezés kézbesítésétől számított 15 napon belül kérheti a tárgyalás tartását.

I n d o k o l á s

Az alperes nyilvánosan működő részvénytársaság, a jegyzett tőkéje 101.030.000,- Ft, mely 505.150 db egyenként 200,- Ft névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll.

Az alperes részvénykönyvét az alperes igazgatósága vezeti.

A felperes 2017. november 17. napján a ... Értéktőzsdén megvásárolt az alperes által kibocsátott 1 db 200,- Ft névértékű dematerializált törzsrészvényt. A részvény 2017. november 21. napján az értékpapír-számláján jóváírásra került.

A felperes értékpapír-számláját vezető C. Zrt. 2017. november 23. értéknappal arról a tulajdonosi igazolást kiállította.

A felperes 2017. november 27. napján az alperesnek küldött elektronikus üzenetében kérte a részvénykönyvbe történő bejegyzését. Az alperes a 2017. december 8. napján ugyancsak e-mailen küldött válaszlevelében tájékoztatta a felperest, hogy mivel a kérelme nem felel meg a 67/2014. (III.13.) Korm. rendeletben foglalt feltételeknek, az alperes igazgatósága a részvénykönyvbe részvényesként nem jegyzi be.

A felperes postai úton ajánlott tértivevényes küldeményben a tulajdonosi igazolást és a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmét az alperesnek megküldte. A kérelmet az alperes 2017. december 13. napján átvette.

Az alperes 2018. április 18. napján válaszlevelében a felperest hiánypótlásra hívta fel, kérte, hogy kérelmét a 67/2014. (III.13.) Korm. rendelet 2. § (3) bekezdése, 2. § (5), illetve (2) bekezdése által meghatározott szabályoknak megfelelően terjessze elő.

Az alperes 2018. április 18-án kelt jogi képviselője útján megküldött levelével tájékoztatta ismételten álláspontjáról a felperest, hogy a részvényes nem, csak annak számlavezetője jogosult részvénykönyvi bejegyzést elektronikus úton, legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátva előterjeszteni.

Az alperes igazgatósága a 2018. augusztus 28. napján hozott ... számú határozatával a felperes által előterjesztett részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmet elutasította. A határozatot a felperes 2018. augusztus 31. napján vette át.

A határozat indokolásában az alperes igazgatósága hivatkozott arra, hogy a felperes a hiánypótlásra irányuló felhívásnak nem tett eleget, ezért a felperes jogszabálysértő módon, hiányosan, az értékpapírszámla-vezető elektronikus úton történő megkeresésének hiányában előterjesztett kérelme okán döntött az elutasításról.

A felperes a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-ában biztosított joga alapján, 2018. szeptember 24. napján előterjesztett keresetében a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése szerint az alperes igazgatóságának ... számú határozatának hatályon kívül helyezését, és az alperesi igazgatóságnak bejegyző határozat meghozatalára való kötelezését kérte.

A felperes kérte továbbá, hogy az ítélet indokolásában a bíróság adjon részletes iránymutatást arra vonatkozóan, hogy a részvénykönyvi bejegyzés megtagadásának, vagy a bejegyzés elrendelésének lett volna-e helye tárgyi esetben, a társaság alapszabálya és a vonatkozó jogszabályi rendelkezések figyelembe vételével a részvénykönyvi bejegyzés módját és tartalmát határozza meg.

Kérte továbbá az alperest perköltség megfizetésében marasztalni, a felszámított perköltségről a jogi képviselő költségjegyzéket nem csatolt, a perköltség összegét a megbízó felperessel kötött szerződés alapján, továbbá mérlegeléssel a jogszabályi rendelkezések figyelembe vételével kérte meghatározni.

A felperes a jogalap megjelölése körében hivatkozott a Ptk. 1:3. § (1) bekezdése, 3:35. § (1) bekezdése, 3:36. §, 3:337. §, 3:254. § (6) bekezdés és a 3:273. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezésekre, továbbá a 67/2014. (III.13.) Korm. rendelet 2. § (1), (5) bekezdése és a 4. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezésekre.

A felperes álláspontja szerint a szabályos tartalmú és jogszerűen előterjesztett kérelemre a részvénykönyvi bejegyzést az alperesnek teljesítenie kellett volna, a részvénykönyvi bejegyzés joga ugyanis a Ptk. 3:246. § (3) bekezdése alapján kizárólag jogszabálysértés útján történő részvényszerzés esetén korlátozható. Kifejtette, hogy a 67/2014. (III.13.) Korm. rendelet 2. § (3) bekezdése, 2. § (5) bekezdése és a 2. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezések értelmében a 2 munkanapos határidő az értékpapírszámla-vezető számára előírt határidő, a részvényesnek azonban ezt követően is joga van a részvénykönyvi bejegyzéshez, melyet bármikor, közvetlenül van lehetősége előterjeszteni a részvénytársaság felé. Hangsúlyozta, hogy az elektronikus úton történő előterjesztési formára szóló kötelezettséget a Kormányrendelet 2. § (5) bekezdése kizárólag az értékpapír számlevezető számára írja elő. Ugyanakkor - az alperesi határozat állításával ellentétben - a Kormányrendelet sehol nem fogalmaz úgy, hogy nyilvános részvénytársaság, dematerializált formában létező értékpapírjára csak az értékpapírszámla-vezető által nyújtható be részvénykönyvi bejegyzési kérelem.