BH 2019.8.234 I. A részvényes nem követhet el szerződésszegést olyan magatartásokkal, amelyeket ebben a minőségében nem akadályozhatott meg és nem is hajthatta végre [1959. évi IV. tv. (rPtk.) 318. § (1) bek., 2006. évi IV. tv. (Gt.) 22. § (4) és (6) bek., 29. § (1) bek., 30. § (1) bek.].

II. Az adós vezető tisztségviselőjének kártérítési felelőssége a hitelező irányában az rPtk. 339. § (1) bekezdése alapján - ha az egyáltalán ezen a jogcímen érvényesíthető - csak akkor állhat fenn, ha a kárt okozó cselekményének célja, eredménye saját magánvagyonának növelése volt [Gt. 30. § (1) és (3) bek., 1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 33/A. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes 2006. június 6-án hitelszerződést kötött a T. I. Zrt.-vel (a továbbiakban: adós), amely alapján különböző összegű kölcsönöket bocsátott az adós rendelkezésére. A hitelszerződés célja az "E. C." elnevezésű ingatlankomplexum kivitelezésének finanszírozása volt. A felperes hitelszerződésből eredő követeléseinek biztosítására a felek zálogjogot alapítottak az adós valamennyi jogcímen fennálló és jövőbeli pénzkövetelésén.

[2] Az alperes a hitelszerződés és a zálogszerződés megkötésekor az adós részvényese és vezető tisztségviselője (igazgatóságának önálló képviseletre jogosult tagja) volt. A szerződéseket az adós képviseletében az alperes írta alá.

[3] A hitelszerződés 7.3. pontjában az adós kötelezettséget vállalt arra, hogy a kölcsönök és járulékaik visszafizetéséig más hitelintézetnél nem köt bankszámla- vagy értékpapírszámla-szerződést, a felperes előzetes hozzájárulása nélkül nem nyit, illetve nem tart fenn bank- vagy értékpapírszámlát.

[4] A hitelszerződés 9.4. pontjában az adós tulajdonosai kötelezettséget vállaltak arra, hogy az adós fizetési kötelezettségeinek végleges teljesítéséig "nem hoznak olyan döntést, amely alapján a Hitelszerződések vagy a Biztosítéki szerződések, illetve a Finanszírozási Dokumentumok bármelyikében foglalt rendelkezés megsértésre kerül, vagy Felmondási Esemény következik be", és a felperes "előzetes hozzájárulása nélkül egyikük sem kérelmez, indítványoz, támogat vagy szavaz meg bármely olyan határozatot, vagy tesz bármely olyan lépést, amely az Adós fizetésképtelenségéhez, csődeljárásához, felszámolásához vagy végelszámolásához vagy a hitelezők javára történő engedményezéshez, illetve bármely hasonló eljáráshoz vezethet".

[5] A hitelszerződés záradékába foglalt nyilatkozatukkal az adós tulajdonosai kötelezettséget vállaltak arra, hogy biztosítják azt, miszerint az adós a hitelszerződésben és az egyéb Finanszírozási Dokumentumokban meghatározott kötelezettségeit teljesíthesse, elismerték a felperes szerződésből eredő jogait, a szerződés reájuk vonatkozó rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek fogadták el, és kötelezettséget vállaltak azok teljesítésére.

[6] A felperes 2012. június 21-én arról tájékoztatta az adóst, hogy késedelme miatt felmondási esemény merült fel, és az adóssal bérleti jogviszonyban álló bérlőket arról értesítette, hogy az értesítés kézhezvételét követően joghatályosan csak az értesítésben megjelölt, az adósnak a felperesnél vezetett bankszámláira teljesíthetik az adóssal szemben fennálló fizetési kötelezettségeiket.

[7] Az alperes az adós képviseletében eljárva 2012. június 16-án és 2014. január 7-én számlákat nyitott az adós részére az O. Banknál, és felhívta a bérlőket, hogy a közüzemi és üzemeltetési díjakat is az O. Banknál nyitott számlákra fizessék. Erre tekintettel a bérlők egy része ezekre a számlákra utalt.

[8] Az adós 2014. január 10-én csődeljárást kezdeményezett magával szemben, 2014. január 13-tól csődeljárás hatálya alatt állt. A csődeljárás megindítására vonatkozó közgyűlési döntés meghozatalára 2013. december 16. napján került sor, ekkor az alperes magánszemélyként már nem volt részvényese az adósnak, az adós valamennyi részvénye az L. Kft. és az M. Tőkealap tulajdonában állt. Az alperes 2014. február 3-án újabb számlát nyitott az adós részére az O. Banknál, majd 2014. január 29. napján - az alperes mint az igazgatóság elnöke és a csődeljárásban kirendelt vagyonfelügyelő által aláírt - levélben felhívta a bérlőket, hogy a bérleti díjakat is az o.-s bankszámlára teljesítsék.

[9] A bíróság a csődeljárásban létrejött egyezséget nem hagyta jóvá, a csődeljárást megszüntette, és 2014. október 17-én elrendelte az adós felszámolását, a felszámolási eljárás jelenleg is folyamatban van. A felperes az adóssal szembeni felszámolási eljárásban hitelezői igényét határidőben bejelentette, amit az adós felszámolója 11 917 029 751 forint összegben nyilvántartásba vett. A felperes az adóssal szemben fennálló követelésének 800 567 794 forintot meghaladó részét engedményezte.

[10] A felperes - a Büntető Törvénykönyvről szóló 2012. évi C. törvény (a továbbiakban: Btk.) 405. § (2) és (3) bekezdése szerinti - tartozás fedezetének elvonása miatt feljelentést tett az alperes ellen. Az így indult nyomozást az ügyészség megszüntette, a felperes ezt követően pótmagánvádat terjesztett elő, amely alapján a büntetőeljárás jelenleg is folyamatban van.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[11] A felperes keresetében 800 567 794 forint kártérítés, és ennek késedelmi kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest elsődlegesen a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 339. § (1) bekezdése, másodlagosan az rPtk. 318. § (1) bekezdése alapján.

[12] Az alperes kártérítési felelősségét elsődlegesen arra alapította, hogy az adós vezető tisztségviselőjeként bűncselekmény elkövetésével okozott kárt. A Btk. 405. §-ába ütköző módon elvonta a felperes követelésének fedezetét azáltal, hogy a hitelszerződésben foglaltak ellenére az O. Bank Nyrt.-nél számlákat nyitott az adós számára, és az adós bérlőit ezekre a számlákra történő teljesítésre hívta fel. A fedezet elvonása miatt nem tudta gyakorolni az adós bérletidíj-követelésein fennálló zálogjogát, és az óvadék szabályai szerint közvetlenül kielégíteni követelését. Ennek következtében az elvont fedezet összegével megegyező mértékű, a keresettel érvényesíteni kívánt összegű kár érte.

[13] Másodlagosan arra hivatkozott, hogy az alperes ugyanezzel a magatartásával megszegte a hitelszerződésben a saját nevében vállalt kötelezettségeit is, ezért felelőssége a szerződésszegéssel okozott kár szabályai szerint is fennáll. A hitelszerződés megkötésekor az alperes nemcsak az adós törvényes képviselőjeként járt el, hanem a záradék aláírásával személyes kötelezettséget is vállalt. Az O.-számlák megnyitásával megszegte a hitelszerződés 7.3. pontját és azzal, hogy az O.-számlákra való fizetésre szólította fel az adós bérlőit, a hitelszerződés 9.4. c) pontjában és a záradékban vállalt kötelezettségeit is.

[14] Álláspontja szerint a vezető tisztségviselő bűncselekményt megvalósító károkozása esetén a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 30. § (1) bekezdésében foglaltaktól eltérően megállapítható a vezető tisztségviselő felelőssége az okozott károkért. Ezzel kapcsolatban hivatkozott a Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának 2/2008. (XII. 4.) kollégiumi véleményével módosított, egységes szerkezetbe foglalt 1/2005. (VI. 17.) számú kollégiumi véleményében (a továbbiakban: kollégiumi vélemény) kifejtettekre. Érvelése szerint az alperes joggal való visszaélést valósított meg a csődeljárás kezdeményezésével, illetve a csődegyezség megkötésével, a csődeljárás sikeres lezárulta esetén áttételes módon az alperes mint az adós részvényese is gazdagodott volna az O. Banknál vezetett számlákon jóváírt összegekkel, így vezető tisztségviselőként saját magát kívánta előnyben részesíteni. Indítványozta a per tárgyalásának felfüggesztését a büntetőeljárás jogerős befejezéséig.