BH 2015.3.73 A polgári jogban a többségi befolyás fogalmát csak a Ptk. tartalmazza, ettől eltérő tartalmú meghatározás máshol nem található, ezért a Ptk. szerinti tartalommal kell a többségi befolyás fogalmát figyelembe venni akkor, ha maga a Cstv. egyes szakaszainál nem utal vissza a Ptk. rendelkezésére [1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 685/B. §, 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: új Ptk.) 8:2. §, 1991. évi XLIX. tv. (a továbbiakban: Cstv.) 21/A. § (3) bek.].

[1] Az adós csődeljárását a bíróság a 2013. augusztus 21-én közzétett végzésével indította meg.

[2] Az adós 2013. december 20-án bejelentette, hogy december 17-én csődegyezségi tárgyalást tartott, amelyen az általa előterjesztett egyezségi javaslatot a hitelezők elfogadták, ezért kérte a csődegyezség bíróság általi jóváhagyását.

[3] Az iratokból megállapíthatóan az egyezségi tárgyaláson megjelent hitelezők az adós egyezségi javaslatát 3236 "igen" szavazattal 2396 "nem" szavazat ellenében elfogadták.

[4] Az elsőfokú bíróság az egyezségi megállapodás jóváhagyása iránti kérelmet elutasította és a csődeljárást megszüntette.

[5] A részletesen megindokolt végzésben kifejtettek szerint - egyebek mellett - a bíróság arra alapította a határozatát, hogy a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 21/A. § (3) bekezdése alapján hivatalból vizsgált iratok és cégnyilvántartási adatok szerint E. T. L., ifj. E. T. és H.-né E. T. hitelezők - akik maguk is az adós tulajdonosai - az adós többségi befolyással rendelkező tulajdonosainak minősülnek. A tagok egymásnak mindhárman közeli hozzátartozói, többségi befolyásuk hármuknak együttesen, és olyan módon is fennáll, hogy E. T. L. 50%-ot meghaladó részesedéséhez csak ifj. E. T. vagy csak H.-né E. T. részesedését számítjuk hozzá.

[6] A többségi befolyás fennállására tekintettel a vagyonfelügyelőnek ifj. E. T. és H.-né E. T. nyilvántartásba vett hitelezői igényét jogszerűen a Cstv. 12. § (2) bekezdés ba) pontja helyett a bc) pont szerint kellett volna besorolnia, az őket megillető szavazatok számát pedig a Cstv. 18. § (5) bekezdés hetedik mondata szerint negyedakkora mértékben kellett volna megállapítania. Az így kiszámított számú szavazatok figyelembe vételével az egyezségi tárgyaláson az adós csak 1220 "igen" szavazatot kaphatott volna, ami a "nem" szavazatok változatlan száma (2396) alapján azt eredményezte volna, hogy az egyezségi javaslat nem kapta volna meg a támogató szavazatok többségét.

[7] Erre tekintettel a benyújtott csődegyezséget nem hagyta jóvá.

[8] Az adós és a vagyonfelügyelő fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.

[9] A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a többségi befolyás definícióját azonos tartalommal kell figyelembe venni azokban az esetekben, amikor a Cstv. adott szakaszában konkrétan utal az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezésére és azokban is, ahol az utalás az adott törvényhelyben nem szerepel. Ez a jogalkalmazás nem kiterjesztő értelmezésű, ezzel szemben éppen az lenne a Ptk.-ban megfogalmazottakhoz képest szűkítő értelmezés, ha a csődeljárást lefolytató bíróság csak a Ptk. 685/B. § (1) bekezdésének tartalmát, s ennek következtében csak a cégnyilvántartásban bejegyzett többségi szavazattal rendelkező személyeknél venné figyelembe ezt a minősített kapcsolatot, a Ptk. 685/B. § (2)-(4) bekezdéseinek rendelkezéseit pedig mellőzné.

[10] Az elsőfokú bíróság végzését tehát azért hagyta helyben, mert annak a szavazatszámítás vonatkozásában kifejtett részletes indokolásával maradéktalanul egyetértett.

[11] Az adós nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben - tartalmában - kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatásával az egyezség jóváhagyását. Másodlagosan kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését az elsőfokú bíróság végzésére is kiterjedően, és az elsőfokú, vagy a másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását.

[12] Állította, hogy a jogerős végzés sérti a Cstv. 21/A. § (3) bekezdését, 20. § (1)-(2) bekezdését, 18. § (4)-(5) bekezdését, 12. § (2) bekezdését, 14. §-át, a Ptk. 685. § b) pontját, 685/B. §-át, a Pp. 206. §-át.

[13] Kifejtette, hogy a bíróság a szavazatok számán önkényesen nem változtathatott volna, mert ezzel kapcsolatban nem terjesztettek elő kifogást.

[14] Álláspontja szerint nincs jelentősége annak, hogy az adós tagjai, akik egyben hitelezők is, egymással közeli hozzátartozói viszonyban állnak, mert a Cstv. 12. § (2) bekezdésében a jogalkotó kifejezetten nem írta elő a Ptk. fogalomrendszerének alkalmazását.

[15] Összegyűjtötte a Cstv. azon rendelkezéseit, amelyekben a törvény kifejezetten utal a Ptk. 685/B. §-ára és kiemelte, hogy amennyiben a jogalkotó erről rendelkezni kívánt, abban az esetben megjelölte a hozzátartozói viszonyhoz fűződő jogkövetkezményeket és megjelölte a Ptk. 685/B. §-át. Ahol ez nem történt, ott nem lehet a jogalkotó által elő nem írt jogkövetkezményeket alkalmazni.

[16] A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése szerint.

[17] A felülvizsgálati eljárásban a Kúriának az alábbi két jogkérdésben kellett állást foglalnia:

[18] 1. Vizsgálhatja-e hivatalból a bíróság - erre irányuló kifogás hiányában - a vagyonfelügyelő szavazatszámítását?

[19] 2. A Ptk. szabályai szerint kell-e számítani a többségi befolyás mértékét a Cstv. azon rendelkezései esetén is, ahol a Cstv. maga nem utal vissza a régi Ptk. 685/B. §-ára, illetve a 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: új Ptk.) 8:2. §-ára?

[20] A Kúria a bíróság hivatalból való vizsgálatával kapcsolatban teljes mértékben egyetértett a jogerős végzésben kifejtettekkel. A bíróság feladata a Cstv. 21/A. § (3) bekezdése szerint az, hogy az egyezséget megvizsgálja: az megfelel-e a jogszabályoknak. Ez a feladat magában foglalja azt, hogy a nyilvánvaló jogszabálysértést észlelje, és levonja az ebből eredő jogkövetkezményeket akkor is, ha a hitelezők erre nem hivatkoztak. Nyilvánvaló jogszabálysértésnek minősül az, hogy ha az eljárásban rendelkezésre álló iratokkal szemben a vagyonfelügyelő rosszul számítja ki a hitelezőket megillető szavazatokat - elszámolja magát, vagy nem alkalmazza a Cstv. 18. § (5) bekezdésben írt negyedelésre vonatkozó előírásokat -, mert ilyen esetben a vagyonfelügyelő a Cstv. szabályait sérti meg. Ha tehát a cégnyilvántartás adataiból, vagy az eljárás során becsatolt egyéb iratokból egyértelműen megállapítható a jogszabálysértés ténye, a bíróságnak ezt hivatalból észlelnie kell és le kell vonnia a jogszabálysértés következményeit is.

[21] A második kérdéssel kapcsolatban helytállóan emelte ki a másodfokú bíróság azt, hogy a magánjogi viszonyokban alkalmazandó többségi befolyás szabályait tartalmazza a Polgári Törvénykönyv. Nyilvánvalóan a régi Ptk. és az új Ptk. szabályai szerint a többségi befolyásnak csak az a fordulata jegyezhető be a cégnyilvántartásba, amikor a befolyással rendelkező a jogi személyben a szavazatok több mint 50%-ával rendelkezik. Az a meghatározó befolyás, amikor a befolyással rendelkező jogosult a befolyása alatt álló jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, vagy visszahívására, illetve amikor egy megállapodás alapján rendelkezik a szavazatok több mint 50%-ával, nem tüntethető fel a cégnyilvántartásban, s ugyanúgy a közvetett módon fennálló meghatározó befolyás sem tüntethető fel. Ettől függetlenül azonban a többségi befolyás számításánál - amikor ennek jelentősége van - a törvényben meghatározott esetekben azt figyelembe kell venni.