A Kúria Gfv.30201/2015/6. számú precedensképes határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 206. §, 221. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 200. §, 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 67. §] Bírók: Csőke Andrea, Rápolti Barbara, Török Judit

A határozat elvi tartalma:

I. Az 1991. évi XLIX. tv. (a továbbiakban: Cstv.) 49. § (5) bekezdése az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: régi Ptk.) 200. § (2) bekezdéséhez képest különös szabály, így az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére a Cstv.-ben előírt szabályok betartását külön a régi Ptk. 200. § (2) bekezdés alapján nem szükséges vizsgálni a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perben.

II. A vagyontárgy felszámolási eljárás során történő értékesítése esetén is helye van a régi Ptk. 201. § (2) bekezdés alapján történő megtámadásnak.

1991. XLIX. Tv. 49. § (5), 1991. XLIX. Tv. 67. §, 1991. XLIX. Tv. 70. §, 1959. IV. Tv. 200. § (2), 1952. III. Tv. 206. § (1), 1952. III. Tv. 221. § (1), 1959. IV. Tv. 201. § (2)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.201/2015/6.

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Strausz Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a Dr. Holobrádi Emese Ügyvédi Iroda által képviselt I. r. alperes, valamint a Szabó, Kelemen és Társai Ügyvédi Iroda által képviselt II. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Székesfehérvári Törvényszéken 34.G.40.018/2014. számon indult perben, a Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2015/5/II. számú jogerős ítélete ellen a felperes által 36. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. alperesnek 5.080.000 (ötmillió-nyolcvanezer) forint, a II. r. alperesnek 2.000.000 (kétmillió) forint felülvizsgálati eljárási költséget.

Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

Az I. r. alperes a Magyar Energiahivatal (a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal törvényes jogelődje) által kiadott, érvényes távhőtermelői működési engedéllyel, kiserőművi összevont engedélyekkel, valamint villamos energia termelői engedéllyel rendelkezik, így a Távhőszolgáltatásról szóló 2005. évi XVIII. törvény és a Villamosenergiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény hatálya alá tartozó engedélyesnek minősül.

Az I. r. alperes a Székesfehérvári Törvényszék előtt 2012. május 23. napján kezdeményezett eljárásban 2012. szeptember 14-i kezdő időponttal felszámolás alá került. A 112/2012. (VI.4.) Korm. rendelet stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítette, a 2. §-ban megállapítva, hogy a vonatkozásában a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 65-67. §-át és ezen túlmenően a 68-70. §-át is alkalmazni kell. A felszámolási eljárásban a bíróság felszámolóként a NRN Kft.-t (a továbbiakban: felszámoló) rendelte ki.

A felszámolási eljárásra tekintettel az I. r. alperes, mint hőtermelő, a Sz. Zrt.-vel, mint hőfogyasztóval egyező akarattal 2013. február 12-én megszüntette a közöttük 2005. december 23-án, 2020. december 31. napjáig terjedő határozott időre létrejött hőszolgáltatási szerződést, e megállapodás aláírásának napjával. Egyidejűleg határozatlan időre hőszolgáltatási szerződést kötöttek az I. r. alperes által ellátott hőszolgáltatás fenntartása érdekében.

A felszámolót 2012. november 19-én, valamint 2013. április 29-én két társaság levélben megkereste azzal, hogy az I. r. alperes eszközeire vonatkozó értékesítési eljárásban ajánlattételi lehetőség biztosítását kérik. A felperes, valamint egy másik cég 2013 májusában indikatív vételi ajánlatot tett az I. r. alperes összes eszköze, berendezése és ingatlana egységes, működő üzemként történő megvásárlására, 3.900 - 4.300 millió Ft + ÁFA összeg közötti ajánlati áron, különböző feltételek fennállása esetére.

Az I. r. alperes vagyonának értékeléséről a felszámoló megbízásából 2013. július 17-ei keltezéssel a T.V. Zrt., 2013. július 20-ai dátummal a B. Kft., valamint 2013. július 24. napjával a B.M. Kft. értékbecslést készített.

Az értékbecslésekből a periratok között rendelkezésre álló kivonatok szerint a T. Zrt. az I. r. alperes "vagyonának üzleti értékét" - DCF alapú vagyonértékét - 2,589 M Ft-ra tette, a B. Kft. "a folyamatosan működő materiálisan meglévő eszközök forgalmi (piaci) értékét" nettó 4.169.746.000 Ft-ban, az eszközök "hozamszámításon alapuló forgalmi (piaci) értékét" nettó 2.743.435.000 Ft-ban határozta meg. A B. Kft. a vagyon becsült értékét kimunkálta 2013. április 30. napjára vonatkozóan, a nettó eszköz értékelés módszerével, folyamatos hasznosítás esetén (4.849 MFt), valamint likvidáció esetére (2.356 MFt); továbbá 2013. szeptember 30-ra DCF (diszkontált cash-flow) módszerrel, maradványérték figyelembevétele esetén (2.840 MFt) és maradványérték nélküli esetben (2.986 MFt). A felszámoló a B. Kft. által készített szakvélemény esetében a 2.698.000.000 - 3.135.000.000 Ft intervallum közötti érték számtani közepét vette alapul egy matematikai és statisztikai alapvetés szerint.

A felperes 2013. szeptember 17-én kifogást nyújtott be a bírósághoz az I. r. alperes felszámolási eljárásában, egyebek mellett sérelmezve, hogy az értékbecslők számtalan megközelítési lehetőség és értékelési módszer közül választottak, ezért nem lehetséges az értékbecslések reális összevetése, a helyes számtani átlag meghatározásához a legalacsonyabb értékesítési ár megállapítása érdekében. Kifogásolta, nem állapítható meg az sem, a felszámoló mely szempontok alapján választotta ki az értékbecslőket, amelyek függetlensége nem ellenőrizhető. A bíróság a 3.Fpkh.07-13-000052/4. számú végzésével a kifogást elutasította. Indokolásában kifejtette: a hitelező sem állította, hogy a felszámoló az értékbecsléseket nem készíttette volna el, továbbá csak állította, de a reá háruló bizonyítási teher ellenére semmivel nem igazolta, hogy az értékbecslések alapjául szolgáló dokumentációk eltértek és az értékbecslők nem voltak függetlennek tekinthetők. Az elsőfokú végzést a Fővárosi Ítélőtábla a 15.Fpkf.43.069/2014/3. számú végzésével helybenhagyta.

A felszámoló 2013. augusztus 29-én kézbesített tértivevényes levelében megkereste a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatalt, amelyben az I. r. alperes felszámolás alá kerülésén, valamint stratégiailag kiemelt gazdálkodó szervezetté minősítésén túlmenően tájékoztatta arról, az I. r. alperes által a lakosság részére ellátott, kiemelt közműszolgáltatásra való tekintettel úgy döntött, hogy az I. r. alperes vagyonát zártkörű pályázat keretében értékesíti, és arra a II. r. alperest hívja meg. A levél mellékleteként áttekintés céljából csatolta a zártkörű pályázat kiírásának feltételeit részletező Feltételfüzet tervezetét, és kérte a megkeresett hivatal véleményét, állásfoglalását az értékesítéssel kapcsolatosan. A megkereséshez csatolt Feltételfüzet-tervezet 6. pontjában, "A továbbműködés feltételeinek biztosítása" címszó alatt az szerepelt, hogy "A pályázónak csatolni kell olyan üzemeltetővel megkötött előszerződést, amely megfelel a távhőszolgáltatásról szóló 2005. évi XVIII. törvény, valamint az annak végrehajtásáról szóló 157/2005. (VIII. 15.) Korm. rendeletben foglalt, a távhőtermelői működési engedély megszerzésére vonatkozó feltételeknek." A felszámoló hasonló tartalommal és azonos mellékletekkel a Közép-dunántúli Környezetvédelmi, Természetvédelmi és Vízügyi Felügyelőséget szintén megkereste.