A Szegedi Törvényszék G.40148/2012/3. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 114. §, 144. §, 155. §, 159. §] Bíró: Szűcs Károly

Szegedi Törvényszék

6.G.40.148/2012/3.

A bíróság az Ügyvédi Iroda felperes neve az Ügyvédi Iroda alperes neve elleni taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perében meghozta az alábbi

Í T É L E T E T:

A bíróság a keresetet e l u t a s í t j a.

Erről az ítélet jogerőre emelkedését követően a Törvényszék Cégbíróságát Cg cégjegyzésszámra hivatkozással értesíti.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 30.000,- Ft (Harmincezer forint) perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen a kézbesítésétől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, amelyet három példányban ennél a bíróságnál kell előterjeszteni az Ítélőtáblához címezve.

A másodfokú bíróság tárgyaláson kívül bírálja el a fellebbezést, ha ezt a felek kérték, továbbá, ha a fellebbezés csak a perköltség viselésére, vagy összegére vonatkozik, avagy csupán az ítélet indokolása ellen irányul és a fellebbező fél a fellebbezésében nem kérte tárgyalás tartását, továbbá ha bármely okból a másodfokú bíróság a tárgyaláson kívüli elbírálást tarja indokoltnak.

Ha a fellebbező fél, akár a fellebbezésében, akár a másodfokú bíróság felhívására, illetőleg a fellebbező fél ellenfele a másodfokú bíróság felhívására tárgyalás tartását kéri a fellebbezést tárgyaláson kell elbírálni.

A fellebbezési eljárásban a jogi képviselet kötelező, a jogi képviselet nélkül eljáró fél eljárási cselekménye hatálytalan. Jogi képviseletéről a fellebbező fél köteles gondoskodni.

I N D O K O L Á S:

A 2007. október 24. napján kelt társasági szerződéssel létrejött alperest a Megyei Bíróság, mint Cégbíróság 2007. november 12. napján jegyezte be az általa vezetett Cg. számú cégjegyzékbe.

Az alperesi gazdasági társaság vezető tisztségviselői 1., valamint 2. ügyvezetők, önálló képviseleti joggal.

Az alperes tagjai a felperes neve felperes, valamint a perben nem álló cég külföldön bejegyzett gazdálkodó szervezet.

Az alperesben a külföldi tagot 67%, míg a felperesi tagot 33% szavazati arány illeti meg a társasági szerződés 11.2. pontjának rendelkezése szerint. A társasági szerződés 12.5. pontja szerint a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.

A perben nem álló cég2, valamint vezető tisztségviselő1 között 2007. november 14. napján szindikátusi szerződés jött létre. Ennek a szindikátusi szerződésnek a kiegészítéseként a perben nem álló cég3, valamint a felperes külföldön 2010. március 1. napján "Szindikátusi szerződés kiegészítése" elnevezésű megállapodást kötöttek. A szindikátusi szerződés rendelkezései szerint a 7.4. pontban felsorolt kérdéskörökben a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik és a döntéshez a törzstőke legalább 70%-át képviselő szavazati arány szükséges.

E kérdések: döntés az alperesi társaság pénzügyi tervének elfogadásáról, döntés a társasági szerződésének módosításáról, az alperesi társaság egyesüléséről, szétválásáról, megszüntetéséről, végelszámolásáról, partneri megállapodások, vagy más rendkívüli jellegű ügyletek aláírásáról, az ügyvezetők hatáskörének megállapításáról és az ügyvezetők díjazásának meghatározásáról, stb.

Az alperesi társaság ügyvezetője külföldön 2011. április 8. napján keltezett taggyűlési meghívóval a felperest alperesnek a 2011. május 20. napjának 11 órájára kitűzött taggyűlésére hívta meg azzal, hogy annak helyszíne Hotel. A meghívóban utalt arra, hogy a társaság többségi szavazattal rendelkező tulajdonosa a perben nem álló cég3 előzetesen hozzájárult a taggyűlésnek a társaság székhelyétől eltérő helyszínen történő megtartásához. Felsorolta a napirendi pontokat és tájékoztatást is tartalmazott a meghívó a határozatképesség szabályairól.

E taggyűlés azonban nem lett megtartva, ezért az alperes ügyvezetője vezető tisztségviselő2 a 2011. május 3. napján kelt meghívóval az alperes taggyűlését 2011. május 23. napjának 9 óra 30 percére hívta össze a már említett helyszínre, utalva arra, hogy a társaság többségi szavazattal rendelkező tulajdonosa előzetesen hozzájárult a taggyűlésnek a társaság székhelyétől, telephelyétől eltérő helyszínen történő megtartásához.

A meghívó tartalmazta a napirendi pontokat és tájékoztatást nyújtott a képviseletről, valamint a határozatképességről. A meghívó utalást sem tesz a korábbi 2011. április 8-án keltezett és május 20-ára szóló meghívó tartalmáról, illetőleg arról, hogy a 2011. március 23-ára kitűzött taggyűlés bármely korábbi taggyűlés megismételt taggyűlése lenne.

Ilyen előzmények után a 2011. május 23. napjára összehívott taggyűlés a meghívóban megjelölt helyen és napirendi pontokkal megtartásra került. E taggyűlésen megjelent a felperes ügyvezetőjeként vezető tisztségviselő1 (33% szavazat), a perben nem álló cég3 ügyvezetőjeként vezető tisztségviselő2 (67% szavazat) is.

A taggyűlési jegyzőkönyv rögzíti, hogy a tagok hozzájárulnak a taggyűlésnek a székhelytől eltérő helyen történő megtartásához és rögzíti a napirendi pontokat, valamint azt, hogy napirend előtt vezető tisztségviselő1 azt az észrevételt teszi, hogy a taggyűlést kétszer hívták össze, először 20-ára szabályszerűen, majd később 23-ára jogellenesen, postai úton kézhez vett meghívóval anélkül, hogy jelezték volna, hogy a 20-ai taggyűlés elmaradt. Erre tekintettel csatolt a jegyzőkönyvhöz egy aznap keltezett nyilatkozatot, amely szerint ő mint a felperes ügyvezetője a meghívót olyan időpontban vette át, amely álláspontja szerint nem felelt meg a hatályos jogi előírásoknak. Emiatt a 2011. május 23-i taggyűlésen érvényes határozatok nem születhetnek. Ezzel összhangban a felperesi ügyvezető vezető tisztségviselő1 még a határozathozatal előtt a taggyűlésről eltávozott, majd ezt követően az alperesi ügyvezető levezetése és javaslatai mellett az alperes meghozta az 1/2011. (05.23.), 6/2011. (05.23.) számú határozatait, melyek közül a 2/2011. számú határozat 1. pontjában törzstőkének 0,- Ft-ra történő leszállításáról, 2. pontjában pedig a törzstőkének egyidejű 160.000.000,- Ft-ra történő felemeléséről szól, meghatározva az ezzel kapcsolatos törzsbetét arányos hozzájárulás összegét, az 3. pontban pedig a tőketartalék emeléséről rendelkeztek, úgyszintén törzsbetét arányos pénzbeli tagi hozzájárulás formájában azzal, hogy a Gt. 155. § (3) bekezdése értelmében a tagoknak a tőkeemelést 15 napon belül kell teljesíteniük. Ezen túlmenően a 3/2011. számú határozat elhatározta vezető tisztségivselő1 ügyvezetői tisztségéből való visszahívását azzal, hogy a társaság vezető tisztségviselő2 egyedüli ügyvezető, önálló cégjegyzése mellett működjön tovább.