A Kúria Gfv.30354/2011/8. számú precedensképes határozata határozat érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 30. §, 45. §] Bírók: Bodor Mária, Csőke Andrea, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

Nem jogszabálysértő, ha a részvénytársaság közgyűlése azonos tartalommal olyan új határozatokat hoz, amelyeket korábban a bíróság eljárási okokból helyezett hatályon kívül, amennyiben azok tartalma nem sért jogszabályt és a közgyűlés az új határozatok meghozatala során a jogszabályoknak, valamint az alapszabálynak megfelelően járt el. Az így meghozott határozat nem minősül a társaság által utólagosan jóváhagyott határozatnak. A vezető tisztségviselők részére a felmentvény megadását illetően nincs határidő előírva. Ha a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi a döntésnek visszaható hatálya nincs. 2006. IV. Tv. 20. § (3), 2006. IV. Tv. 30. § (5), 2006. IV. Tv. 45. § (1)

***********

Gfv. X. 30.354/2011/8. szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a ... dr. Csehi Zoltán ügyvéd) által képviselt K. L..... I. rendű és M. L. .... II. rendű felpereseknek a ... dr. Siegler Konrád ügyvéd), ... dr. Nanyista László ügyvéd), ... dr. Szabó Gábor Zoltán ügyvéd), ... dr. Dózsa Dániel ügyvéd) által képviselt M. T. T. Nyilvánosan Működő Részvénytársaság .... alperes ellen társasági határozatok bírósági felülvizsgálata és alapszabály-módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt a Fővárosi Bíróságon 26.G.40.877/2010 számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.014/2011/9. számú ítéletével befejezett perében, a jogerős ítélet ellen a felperesek által 35. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül -meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.014/2011/9. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a felpereseket egyetemlegesen, hogy fizessenek meg az alperesnek 15 napon belül 1.464.767,- (egymillió-négyszázhatvannégyezer-hétszázhatvanhét) forint - 311.407,-(háromszáztizenegyezer-négyszázhét)forint Áfá-t is tartalmazó - felülvizsgálati eljárási költséget.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő:

Az I.r. felperes 51 darab, a II.r. felperes 100 darab, egyenként 100 Ft névértékű részvény tulajdonosa az alperesi részvénytársaságban.

Az alperes 2008. április 25-ét megelőzően hatályos alapszabályának 15.2. pontja értelmében az alperes értesítéseit és hirdetményeit nem csak a Budapesti Értéktőzsde Zrt. hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde honlapján), vagy jogszabályban meghatározott esetekben a Cégközlönyben, hanem a Magyar Tőkepiac című országos napilapban is közzé kellett tenni. A Magyar Tőkepiac nyomtatott változatának kiadása ugyanakkor 2008. február 15-től kezdődően szünetelt.

Az alperes 2008. április 25-én tartott éves rendes közgyűlés összehívására szóló hirdetményét és az egyéb szükséges iratokat a Magyar Tőkepiac országos napilapban nem tette közzé, mert az nem került kiadásra.

A 2008. április 25-én tartott közgyűlésen az alperes a 1-22/2008.(IV.25.) közgyűlési határozatokat hozta meg, egyebek mellett a 9-17. számú közgyűlési határozatokkal módosította az alapszabályt, így annak 15.2. pontját is, és a Magyar Tőkepiacban előírt közzétételi kötelezettségre vonatkozó rendelkezéseket törölte. A közgyűlést megelőzően az alperes valamennyi testülete, szerve a közgyűlésen megtárgyalt határozatokhoz szükséges előzetes döntéseit meghozta.

A felperesek a 2008. április 25-én hozott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése érdekében keresetet nyújtottak be a Fővárosi Bírósághoz, a bíróság a határozatok végrehajtását nem függesztette fel.

A 2008. április 25-én hozott döntések alapján a cégjegyzéket érintő változásokat bejegyezték, és az ekkor elhatározott alapszabály módosítás szerint a cégjegyzéknek a hirdetmények közzétételének módja és helye adatai körében átvezetésre került, hogy az alperes hirdetményei a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) honlapján, az alperes honlapján és esetenként a Cégközlönyben teendők közzé.

A felperesek keresetének helyt adva a Fővárosi Bíróság 2009. május 13-án kelt 11.G.40.794/2008/16. számú ítéletében az alperes 2-22/2008.(IV.25.) számú közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Döntését azzal indokolta, hogy az alperes a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményét, illetve a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztései összefoglalóját, határozati javaslatait, a kapcsolódó, közzéteendő adatokat nem tette közé a Magyar Tőkepiac című napilapban. Az elsőfokú ítélet 2009. július 7-én emelkedett jogerőre. Az alperes igazolási kérelme és jogorvoslati kérelmek miatt csak a 2010. március 25-én kelt 29. sorszámú végzésével tudta megállapítani az elsőfokú bíróság az ítélet jogerőre emelkedésének időpontját.

**

Az alperes 2009. június 29-én tartott - átalakulás, gazdasági társaságok beolvadása miatt összehívott - rendkívüli közgyűlésén a 20/2009. (VI.29.) számú közgyűlési határozatával új alapszabály elfogadásáról döntött azzal, hogy az új alapszabály az egyesülés cégbírósági bejegyzésével lép hatályba. A társasági változások 2009. augusztus 31-én a cégjegyzékbe bejegyzésre kerültek 2009. szeptember 30-i hatállyal. Az új alapszabály "Értesítések" címet viselő 15.2. pontja értelmében az alperes értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiacban nem kell közzétenni.

A felperesek a 2009. június 29-én tartott rendkívüli közgyűlés határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt keresetet nyújtottak be, a bíróság a 11.G.41.272/2009. számú peres eljárásban a keresettel támadott határozatok végrehajtását nem függesztette fel.

**

Az alperes a 2010. évi rendes közgyűlését 2010. április 7-én tartotta meg. Az igazgatóság a napirendi pontokat meghatározta, és 2010. március 5-én közzétette az alperes és a BÉT honlapján. 2010. március 16-án az alperes honlapján és a tőzsde honlapján az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztések is közzétételre kerültek. Ezen felül - bár a 2009. június 29-i közgyűlési határozattal módosított, 2009. szeptember 30-án hatályba lépett alapszabály már nem írta elő az alperes számára -, de kérésére megjelentették a már szünetelő Magyar Tőkepiac nyomtatott példányát, és abban 2010. március 5-én, közzétételre került először a meghívó, majd március 16-án egy másik példányban az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódó összefoglaló adatok is. Mind a két esetben rögzítette, hogy minderre jogszabály, alapszabály, bírósági ítélet nem kötelezi, csak a jogviták kizárása érdekében került erre sor.

A 2010. április 7-i közgyűlést megelőzően a felügyelő-bizottság meghozta a közgyűlés megtartásához szükséges határozatokat.

A 2010. április 7-i közgyűlésen 1-4/2010.(IV.7.) számú közgyűlési határozatok technikai jellegűek voltak, majd az 5-9/2010. (IV.7.) számú közgyűlési határozatokkal azokban az ügyekben döntött, amelyek tárgyában hozott közgyűlési határozatok a 11.G.40.794/2008/16 számú ítélettel kerültek hatályon kívül helyezésre, ám a társaság szempontjából a gazdálkodás folytatása miatt fontosak voltak. A 10, 12, 18. számú határozatokkal az alapszabályt módosította a 2008. április 25-én elfogadott tartalmon túl, a 2009. szeptember 30. napjától hatályos alapszabályi rendelkezések szerinti tartalommal. A 11, 13-17. számú határozatokban az előterjesztésnek megfelelően elfogadta az alapszabály különböző pontjainak a módosítását a 2008. április 25-én hozott közgyűlési határozatoknak megfelelő tartalommal. A 19-22. számú határozattal részben a felügyelő-bizottság ügyrendjét hagyta jóvá, részben a 2008. április 25. óta történt cégjogilag fontos eseményeket erősítette meg és hagyta jóvá. A 24-26/2010.(IV.7.) számú határozatok témája a 2009-es gazdálkodási évvel kapcsolatos beszámoló elfogadása és osztalék fizetés volt, a 27. számú határozat részvényvásárlásra hatalmazta fel az igazgatóságot, a 28. számú határozat a 2009-es év Felelős Társaságirányítási Jelentését fogadta el, a 29-es a 2009-es évre vonatkozó felmentvény megadásáról szólt. A 30-49. számú határozatokkal az alapszabály különböző pontjait módosították, majd az 50. számú határozattal jóváhagyták az egységes szerkezetbe foglalt felügyelő-bizottsági ügyrendet. Az 51-62. számú határozatokban az igazgatóság tiszteletdíjairól döntöttek, a 63-74. számú határozatokban a felügyelő-bizottság tagjaival és tiszteletdíjával, a 75-80. számú határozatokban az audit bizottság tagjaival és tiszteletdíjával, a 81. számú határozatban a könyvvizsgáló megválasztásával és díjával foglalkoztak.