A Budapest Környéki Törvényszék G.40646/2016/30. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §, 2006. évi V. törvény (Ctv.) 22. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. §, 3:37. §] Bíró: Pintér Mária

Kapcsolódó határozatok:

*Budapest Környéki Törvényszék G.40646/2016/30.*, Fővárosi Ítélőtábla Gf.40520/2018/4., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40520/2018/5., Kúria Gfv.30269/2019/9. (BH 2020.10.307)

***********

A .... Törvényszék a .....ügyvéd által képviselt ....I. rendű valamint a....ügyvéd által képviselt...II. rendű felpereseknek.....ügyvéd által képviselt .....alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta a következő

Í T É L E T E T :

A bíróság a felperesek keresetét elutasítja.

A bíróság egyetemlegesen kötelezi a felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperesnek 96.000.- (kilencvenhatezer) Ft perköltséget ügyvédi munkadíj címén.

Az ítélettel szemben a kézhezvételtől számított 15 napon belül van helye fellebbezésnek, melyet a Fővárosi Ítélőtáblához címezve a Budapest Környéki Törvényszéken 5 egyező példányban írásban kell benyújtani.

Az elektronikus kapcsolattartásra kötelezett felek a fellebbezést a fenti határidőben az elektronikus kapcsolattartás szabályai szerint terjeszthetik elő.

A fellebbezést a Fővárosi Ítélőtábla bírálja el.

A másodfokú bíróság az ítélet ellen irányuló fellebbezést tárgyaláson kívül bírálhatja el, ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére, vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték, vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik.

- ha a felek ezt kérték,

- a fellebbezés csak az előzetes végrehajthatósággal, a teljesítési határidővel, vagy a részletfizetés

engedélyezésével kapcsolatos,

- a fellebbezés csak az ítélet indokolás ellen irányul, a felek ez esetekben is kérhetik a tárgyalás tartását.

A fellebbező fél számára a jogi képviselet kötelező.

I n d o k o l á s :

A bíróság az alábbi tényállást a peres felek előadásai, valamint a csatolt okirati bizonyítékok és a cégnyilvántartás adatai alapján az alábbiak szerint állapította meg:

Alperes ..... (alperesi társaság neve) Cg.: .... cégjegyzékszámon került a cégnyilvántartásba bejegyzésre. Fő tevékenységét tekintve malomipari termékek gyártásával foglalkozó vállalkozás.

Az I. és II. rendű felperesek a társaság tagjai, a társaság üzletrészeinek 28,46%-át birtokolják.

A társaság 2013. június 11. napján hatályos társasági szerződése, annak 11.4. pontja alapján a társaság taggyűlése akkor határozatképes, ha azon legalább a törzstőke 60%-a képviselve van. A 11.6. alapján a taggyűlés határozatait a taggyűlésen jelenlévő tagok szavazatainak 75%-ával hozza meg, (¾-es határozatok). A társaság 2013. június 11. napján tartott taggyűlésén a társasági szerződés 11.6. pontja törlésre került, a társaság a 2013. június hó 11. napjától kezdődően a határozathozatalról úgy rendelkezett, hogy az "a törvény által előírt mértékre módosul", azaz, a 11.4. szerinti határozatképesség esetén a jelenlévő üzletrészek egyszerű többségével hozza meg a határozatait. Ezt a társasági határozatot a tagok, - részben jelen per felperesei is - megtámadták a bíróság előtt. A .....Törvényszék ....... számú ítéletével a taggyűlés tárgyi határozatát is hatályon kívül helyezte. Az ítélet 2016. január 21. nappal vált jogerőssé.

A cégnyilvántartása 8/26. rovata tartalma szerint a társaság hatályos társasági szerződése a 2013. december 18. nappal kelt egységes szerkezetű társasági szerződés, amely a hivatkozott jogerős ítélet ellenére a 2013. június 11. napján kelt társasági határozattal egyezően és változatlanul rendelkezik a 11.4. pontban a taggyűlés határozatképességéről, és nem került visszaállításra a határozathozatalra 2013. június 11. előtt irányadó 11.6. szerinti rendelkezés.

Alperes taggyűlését ....(alperesi ügyvezető neve) ügyvezetőként hívta össze a 2016. július 11-én kelt meghívó kézbesítésével a társaság székhelyére 2016. július 27. napjára. A meghívó szerinti napirend a felügyelőbizottsági tagok megválasztása, ....(I. rendű felperes neve) tag kizárása, illetve .....(II. rendű felperes neve) tag kizárása tárgyában meghozandó határozat volt. A taggyűlés összehívása időpontjában ....(alperesi ügyvezető neve) ügyvezető tisztsége tárgyában jogvita volt folyamatban. Az ügyvezető megválasztására vonatkozó, 10/2014. (V. 13.) számú taggyűlési határozat végrehajtását, valamint .... (ügyvezető neve) ügyvezető megválasztására vonatkozó, 11/2014. (V. 13.) számú határozat végrehajtását a .....Törvényszék az előtte folyamatban lévő, ...... ügyszámon folyó perben hozott 14. számú végzésével felfüggesztette. Ezt követően az alperes 2015. augusztus 28. napján tartott taggyűlésen ismételten megkísérelte az ügyvezetők megbízásának határozatlan időre történő módosítását, és a 6/2015. (VIII. 28.) számú taggyűlési határozattal, valamint a 7/2015. (VIII. 28.) számú taggyűlési határozattal a két ügyvezető megbízását határozatlan időtartamra módosította. E két taggyűlési határozat tárgyában is per volt folyamatban a ..... Törvényszék előtt, amely során a..... szám alatt folyó perben 8. számon hozott végzéssel 2016. április 28-án a két határozat végrehajtását a bíróság felfüggesztette.

A jelen eljárás folyamatában mindkét perben a felperesek keresetét elutasító jogerős ítélet született.

A társaság 2016. július 27. napján megtartott taggyűlésén a leadott szavazatok 100%-a képviseltetve volt. A taggyűlésen felperesek, ....(I. rendű felperes neve) és .....(II. rendű felperes neve) üzletrész-tulajdonosok meghatalmazott jogi képviselő útján vettek részt. Az üzletrészeikhez igazodóan a szavazatok 28,46 %-ával rendelkeztek.

A taggyűlésen a társaság - a 2016. január 21. nappal jogerős ítéletet figyelmen kívül hagyva - az ügyrendi és érdemi határozatait egyaránt a 2013. december 18. nappal kelt egységes szerkezetű társasági szerződés alapján egyszerű többséggel, 50% + 1 szavazattal hozta meg.

A társaság 71,54% igen szavazattal, 28,46% nem szavazat mellett 1/2016. (VII. 27.) számú taggyűlési határozattal ....(ügyvéd neve) ügyvédet megválasztotta levezető elnöknek. A 2/2016. (VII. 27.) számú határozattal pedig ...(jegyzőkönyv hitelesítő neve) megválasztotta a jegyzőkönyv hitelesítőjének.

A továbbiakban ugyanezen 71,54% igen szavazattal, 28,46% nem szavazat mellett hozta meg a 3/2016. (VII. 27.) számú határozatát, amely szerint a taggyűlés a felügyelőbizottság tagjává választotta 2018. június 10. napjáig szóló időtartamra ....(felügyelőbizottsági tag.)

A 4/2016. (VII. 27.) számú határozattal úgy döntött, hogy a felügyelőbizottság tagjává választja 2018. június 10-ig szóló időtartamra ....(felügyelőbizottsági tag.)

Az 5/2016. (VII. 27.) számú határozattal a felügyelőbizottság tagjává újraválasztotta 2018. június 10-ig szóló időtartamra ....(felügyelőbizottsági tag.)

A taggyűlés jelen per tárgyát nem képező 6/2016. (VII. 27.)számú határozattal döntött ....(I. rendű felperes neve) tag kizárásáról, 7/2016. (VII. 27.) számú határozattal pedig .....(II. rendű felperes neve) tag kizárásáról.