ÍH 2006.63 VÉTELI JOG KIKÖTÉSE - OPCIÓS SZERZŐDÉSBEN KIKÖTÖTT VÉTELÁR BÍRÓSÁGI MÓDOSÍTÁSA

Amennyiben a felek vételi jogot tartós határozott időre kötnek ki, a kikötött vételár bírósági úton nem módosítható, amíg az arra jogosult ténylegesen nem gyakorolja vételi jogát, mivel a lényeges jogos érdeksérelem fennállta csak a vételi jog gyakorlásakor ítélhető meg. Amikor pedig a vételi jog jogosultja él a jogával, az akkor létrejött adásvételi szerződés ugyanúgy megtámadható feltűnő aránytalanságra hivatkozással, mint más szerződések esetében (Ptk. 375. §, 241. §).

Az m.-i, Kereki u. 45. szám alatti ingatlant a felperes 2001. június 27. napján vásárolta meg a perben nem álló L. Kft. ügyvezetőjétől 6 000 000 Ft vételár ellenében.

Az alperesi társaság és az L. Kft. 2001. október 15. napján szállítási keretszerződést kötött műanyag palackok szállítására, amelyben az L. Kft. 30 napos határidővel vállalta kiegyenlíteni az alperesi társaság által leszállított termékek vételárát. A fizetési kötelezettség biztosítására a peres felek ugyanezen a napon keretbiztosítéki jelzálogjogot és vételi jogot alapító szerződést kötöttek.

A jelzálogjog szerződésben a felperes, mint zálogkötelezett hozzájárult, hogy az alperes, mint zálogjogosult javára 30 000 000 Ft erejéig keretbiztosítási jelzálogjog kerüljön bejegyzésre ingatlanára, az opciós szerződésben pedig a szerződés aláírásától kezdődően 5 éves időtartamra vételi jogot engedélyezett az alperes javára azzal, hogy az opciós vételár 25 000 000 Ft, amelyet a piaci viszonyokkal arányban állónak tekintettek. Az ingatlan-nyilvántartásba mind a keretbiztosítéki jelzálogjog, mind a vételi jog bejegyzésre került. Az opciós szerződés 8. és 10. pontja értelmében a jogosult a vételi jogával csak akkor élhetett, amennyiben az L. Kft. a szállítási keretszerződésből eredő esedékes tartozásainak teljesítésével 30 napon túl késedelembe esik, és ebben az esetben a 25 000 000 Ft-os vételárba beszámíthatja az L. Kft. szállítási keretszerződésből eredő mindenkori tartozásait.

Az L. Kft. a szállítási keretszerződéses kötelezettségének nem tudott eleget tenni, ezért a társasággal szemben felszámolási eljárás indult. A felszámolási eljárásban az alperes a hitelezői igényét előterjesztette, a felszámoló 31 582 585 Ft tőkét és 13 625 626 Ft késedelmi kamatot vissza is igazolt, ugyanakkor tájékoztatta az alperest, hogy a rendelkezésre álló adatok szerint az alperesnek is jelentős tartozása áll fenn a felszámolás alatt álló társasággal szemben. A követelések kompenzálása után az alperes az, aki 27 267 214 Ft tőke és késedelmi kamat megfizetésére köteles. Az alperes 2004. augusztus 31. napján bejelentette, hogy a vételi jogával élni kíván, utóbb azonban ezt a nyilatkozatát visszavonta.

A felperes keresetében az opciós szerződést akként kérte a bíróság által módosítani, hogy az opciós vételár összegét 40 000 000 Ft-ban határozza meg. Előadta, hogy az elmúlt évek magyar gazdasági viszonyaihoz képest az 5 évre kötött szerződésben 25 000 000 Ft-ban meghatározott vételár meg nem engedhető értékállandósági kikötésnek minősül. Az elmúlt időszakban az ingatlan árak jelentősen emelkedtek, így az opciós vételár érintetlenül hagyása érdekeit jelentős mértékben sérti.

A perben kitűzött első tárgyaláson az alperes szabályszerű idézés ellenére nem jelent meg és érdemi védekezést sem terjesztett elő, ezért az elsőfokú bíróság bírósági meghagyást bocsátott ki, amelyben a keresetnek megfelelően a vételi jogot alapító szerződés 5. pontját akként módosította, hogy a vételár összegét 25 000 000 Ft helyett 40 000 000 Ft-ban határozta meg.

A bírósági meghagyással szemben az alperes ellentmondást terjesztett elő, amelyben a felperes keresetének elutasítását kérte. Rámutatott, hogy a Ptk. 241. §-a szerint a bíróság akkor módosíthatja a szerződést, ha a felek tartós jogviszonyában a szerződéskötést követően beállott körülmény folytán a szerződés valamelyik fél lényeges jogos érdekét sérti. Kifejtette, hogy a peres felek között tartós jogviszony nem áll fenn, a szerződéskötés után változás nem történt, ennek következtében a szerződés teljesítése a felperes jogos érdekeit nem sértheti.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Ítéletének indokolásában az alperesi állásponttól eltérően megállapította, hogy az 5 évre kötött opciós szerződés alapján a peres felek között tartós jogviszony jött létre. Rámutatott, hogy a vételi jogra vonatkozó megállapodásnak az a jogi természete, hogy egyben része a később létrejövő adásvételi szerződésnek, lényegét illetően annak első szakasza. Az opciós szerződésben ugyanis a vétel tárgyán és a vételáron felül az eladó szerződéses kötelezettségvállalása is szerepel, amely szerint a dolog tulajdonjogát a vevő ezirányú nyilatkozata esetén ráruházza és a dolgot a vevő birtokába adja. Amennyiben a vevő ragaszkodik a szerződés teljesítéséhez, az eladót a Ptk. 375. § (3) bekezdése értelmében csak a bíróság mentesítheti a vállalt kötelezettség teljesítése alól. Az adásvételi szerződés befejezése attól függ, hogy a vevő megteszi-e a vétel gyakorlására vonatkozó nyilatkozatát. A szerződés az eladó vonatkozásában kötelmi jogi kötelezettséget keletkeztet, a teljesítés viszont csak a vevő nyilatkozata után történhet meg, ilyen értelemben a jogi aktus a hosszabb időre meghatározott jogviszony végén szerepel, vagyis a szerződés tartósnak minősül. Nem látta viszont megállapíthatónak azt, hogy a körülményekben - a szerződés bírósági módosítását megalapozó - lényeges változás következett volna be. Az ingatlanárak esetleges jelentős emelkedése önmagában a szerződés módosítására elegendő okként nem szolgálhat. Kiemelte, hogy a bírói gyakorlat szerint az értékesítési lehetőségeknek a felek magatartásától független alakulása, a kereslet-kínálat viszonyainak kedvező vagy kedvezőtlen alakulása olyan, előre meg nem határozható és be nem tervezhető kockázati tényező, amely - miután mindkét fél érdekeit érinti - egyik szerződő felet sem jogosítja fel arra, hogy erre tekintettel a megállapodás módosítását kérje. Kifejtette, hogy lényeges és jogos érdeksérelemről az opciós szerződés esetében csak a vételi jog iránti nyilatkozat tényleges megtétele után lehet szó, önmagában ugyanis a szerződésben kikötött vételár érdeksérelmet nem okoz még akkor sem, ha az kirívóan alacsony vagy éppen magas. Abban az esetben, ha a vételi jog gyakorlására mégis sor kerül, lehetőség van a szerződés feltűnő aránytalanság címén történő megtámadására, mivel az egyéves megtámadási határidő az eladó teljesítésétől, azaz a vételi nyilatkozat megtételétől kezdődik. Mindezekre figyelemmel további bizonyítást, így ingatlanforgalmi szakértő kirendelését szükségtelennek ítélte, és irrelevánsnak minősítette azt a körülményt is, hogy az alperesi társaság és az L. Kft. egymás közötti jogviszonyában az elszámolás milyen eredményre vezet.