A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40381/2020/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. Bírók: Koday Zsuzsanna, Lupóczné dr. Krammer Edit, Pusztai Anita

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.40038/2020/17., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40381/2020/4.*, Kúria Pfv.20852/2022/5., 3496/2023. (XII. 1.) AB végzés

***********

A Fővárosi Ítélőtábla a felperesi jogi képviselő neve (felperesi jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek az alperesi jogi képviselő neve (alperesi jogi képviselő címe.) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2020. július 8-án kelt ....... számú ítélete ellen az alperes ..... sorszámon benyújtott fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek .... (.....) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

[1] A felperes az alperes .......-én tartott taggyűlésén hozott ...... - ...... számú határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt indított keresetet az alperessel szemben, amelyben a határozatok hatályon kívül helyezését kérte. A keresete indokául arra hivatkozott, hogy a taggyűlésen hozott határozatok a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:190. § (1) bekezdésébe ütköznek, mert a taggyűlés összehívása szabálytalanul történt, sem meghívót, sem értesítést nem kapott, így nem volt tudomása sem a taggyűlésről, sem annak napirendjéről. A taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, azon nem vett részt, ezért annak megtartása sem volt szabályszerű, a határozatokat jogszabálysértő eljárásban hozták meg. Perköltségigényét is érvényesíteni kívánta, azonban költségjegyzéket nem csatolt.

[2] Az alperes .......-én írásbeli ellenkérelmet terjesztett elő, amelyben a kereset elutasítását kérte, valamint megjelölte perköltségigényét.

Kiemelte, hogy a felperes a taggyűlésről és a társaságot érintő vitás kérdésekről a W. elnevezésű kommunikációs alkalmazás útján értesült, amely a felek üzleti kapcsolattartásának kialakult szokásos formája. Utalt arra, hogy a taggyűlés egyedüli fontos napirendi pontja a felperes visszahívása volt az ügyvezetői tisztségéből, amely tárgyban a felperes nem is szavazhatott volna. Előadta azt is, hogy a perrel támadott határozatokat a tagok utóbb, ugyanilyen tartalmú határozatok meghozatalával megerősítették, amely határozatokat a taggyűlés ülésen kívül hozott meg.

[3] Az elsőfokú bíróság a .....-án kelt ...... számú ítéletével az alperes által ..... napján hozott ..... számú, ....... számú, ........ számú, .......... számú, .......... számú, ......... számú, ...... számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte.

A határozata indokolása szerint a felperes ......-a óta tagja és önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetője az alperesnek.

Az alperes ........-én taggyűlést tartott, melyről a felperest nem értesítette, a felperes részére taggyűlési meghívót nem küldött, ezért a felperesnek nem volt tudomása a taggyűlésről napirendi pontjairól sem, így a taggyűlésen sem volt jelen.

A taggyűlésen jelen volt az alperes másik három tagja, D. Y., törvényes képviselő és C. X. A megjelent tagok egyhangúlag elfogadták a taggyűlés napirendi pontjait. A taggyűlés jegyzőkönyvben rögzített napirendi pontjai: ... döntés ügyvezető visszahívásáról; ..... döntés új ügyvezetők megválasztásáról; .... döntés a cégjegyzés rendszerének megváltoztatásáról; .... társaság C. X. tagjának lakcímeinek módosítása; .... döntés a fenti határozatoknak megfelelően módosított és a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadása tárgyában.

A taggyűlésen a megjelent tagok az ...... sz. határozattal a felperes mint ügyvezető visszahívásáról határoztak, a ......, a ...... és a ..... sz. határozatokkal D. Y., Z.Y. és C. X. tagokat megbízási jogviszony keretében együttes cégjegyzési joggal ügyvezetőnek választották, az ...... sz. határozatban pedig arról döntöttek, hogy a ....... napján megválasztott ügyvezetők együttes cégjegyzési és képviseleti joggal rendelkeznek. A ...... sz. határozatban C. X. tag lakcím változásának a társaság irataiban történő átvezetéséről és a változás cégbíróság felé történő bejelentéséről, míg a ....... sz. határozatban a szabad tartalmú létesítő okirat használatára való áttérésről és a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalásáról döntöttek.

Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában kiemelte, hogy Ptk. 3:190. § (1) bekezdése és a 3:17. § (1)-(2) bekezdése előírásainak megfelelő és tartalmi követelményekkel rendelkező meghívó az alperes .....-i taggyűlése kapcsán nem készült és nem került a felperes részére megküldésre. Rámutatott, hogy a Ptk. 3:17. §-ában írt szabályok garanciális jelentőségűek. Függetlenül attól, hogy az alperes felperesen kívüli 3 tagja a határozatokat a felperes ellenében is meg tudja hozni, illetve a saját visszahívása tárgyában a felperest szavazati jog nem illeti meg, a taggyűlésen valamennyi szavazásra jogosultnak joga van jelen lenni, és a taggyűlés nem csupán a határozatok meghozatalának célját, de a meghozandó határozat által érintett kérdések megvitatásának célját is szolgálja, amely vita adott esetben kihatással is lehet az érintettek szavazatára, befolyásolhatja a szavazásra jogosultak döntését.