A Fővárosi Törvényszék G.40038/2020/17. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. §, 3:18. §, 3:35. §, 3:190. §] Bíró: Gráner Zsófia

Fővárosi Törvényszék

31.G.40.038/2020/17.

A Fővárosi Törvényszék

a Bakos-Horváth Ügyvédi Iroda (cím) által képviselt

felperes (cím) felperesnek,

Dr. Kovácsházy Eszter Márta (cím) ügyvéd által képviselt

alperes (cím) alperes ellen

taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta az alábbi

Í T É L E T E T:

A bíróság az alperes által 2019. november 22. napján hozott .... számú, .... számú, .... számú, .... számú, .... számú, ... számú és .... sz. taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezi.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított tizenöt napon belül a Fővárosi Ítélőtáblának címezett, de a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiumánál elektronikus úton benyújtandó fellebbezéssel lehet élni.

A másodfokú eljárásban a jogi képviselet kötelező, ezért a fellebbezést benyújtó félnek jogi képviselőt szükséges meghatalmaznia. Ha a fellebbezést benyújtó fél jogi képviselővel nem rendelkezik, a fellebbezést a bíróság hiánypótlási felhívás kiadása nélkül visszautasítja. A fellebbezést benyújtó fél pártfogó ügyvédi képviselet biztosítása iránti esetleges kérelmét a jogi segítségnyújtó szolgálatnál terjesztheti elő.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, a bíróság azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. A fellebbező fél ellenfele a fellebbezés kézbesítésétől számított tizenöt napon belül tárgyalás tartását kérheti.

A felek kérelme alapján sem kell tárgyalást tartani, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a 379. és 380. §-ban meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, a fellebbezés csak a teljesítési határidővel vagy a részletfizetés engedélyezésével, illetve az előzetes végrehajthatósággal kapcsolatos, vagy a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul.

I n d o k o l á s

A bíróság által megállapított tényállás

A felperes 2017. február 8. óta tagja és önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetője az alperesnek. Az alperes 2019. november 22-én taggyűlést tartott, melyről a felperest nem értesítette, a felperes részére taggyűlési meghívót nem küldtek, ezért a felperesnek nem volt tudomása a taggyűlés napirendi pontjairól sem, így a taggyűlésen sem volt jelen.

A felperes 2019. december 9-én szerzett tudomást a 2019. november 22-i taggyűlésről akként, hogy a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 2019. december 8-i keltű levelében arról értesítette a felperest, hogy megállapította az alperes, mint adóalany nyilvántartása alapján, hogy a felperesnek törvényes képviseleti joga megszűnt.

A 2012. november 22-i taggyűlésről felvett taggyűlési jegyzőkönyv a taggyűlés helyeként .... alagsor helyiséget rögzíti, időpontjaként 2019. november 22-ét, a pontos időpontot azonban nem tünteti fel. A jegyzőkönyvben rögzítettek szerint a felperes tag és ügyvezető nem jelent meg, viszont jelen volt az alperes másik három tagja, D.Y., Z.Y. é s C.X.. A jegyzőkönyv rögzíti továbbá, hogy a megjelentek megállapítják, hogy a Ptk. 3:18. §-a szerint a taggyűlés határozatképes, tekintettel arra, hogy azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vett. A megjelentek megállapították azt is, hogy a taggyűlés szabályosan, a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésének megtartásával került összehívásra. A társaság taggyűlésén megjelent tagok egyhangúlag elfogadták a jegyzőkönyvben rögzítettek szerint a taggyűlés napirendi pontjait. A taggyűlés jegyzőkönyvben rögzített napirendi pontjai: 1. döntés ügyvezető visszahívásáról, 2. döntés új ügyvezetők megválasztásáról, 3. döntés a cégjegyzés rendszerének megváltoztatásáról, 4. társaság C.X. tagjának lakcímeinek módosítása, 5. döntés a fenti határozatoknak megfelelően módosított és a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadása tárgyában.

A taggyűlésen a megjelent tagok az .... sz. határozattal a felperes, mint ügyvezető visszahívásáról határoztak, a 2., 3. és .... sz. határozatokkal D.Y., Z.Y. és C.X. tagokat megbízási jogviszony keretében együttes cégjegyzési joggal ügyvezetőnek választották, az .... sz. határozatban pedig arról döntöttek, hogy a 2019. november 22. napján megválasztott ügyvezetők együttes cégjegyzési és képviseleti joggal rendelkeznek. A .... sz. határozatban C.X. tag lakcím változásának a társaság irataiban történő átvezetéséről és a változás cégbíróság felé történő bejelentéséről, míg a .... sz. határozatban a szabad tartalmú létesítő okirat használatára való áttérésről és a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalásáról döntöttek.

A felperes keresete

A felperes keresetében az alperes által 2019. november 22. napján hozott .... sz., .... sz., .... sz., .... sz., .... sz. ... sz. és .... sz. taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:35.§ alapján, tekintettel arra, hogy a taggyűlés összehívására a Ptk. 3:190.§ (1) bekezdésében foglalt szabály megsértésével került sor. Perköltség megtérítésére is kérte az alperest kötelezni, a perköltség költségjegyzéken történő felszámítását azonban elmulasztotta.

A felperes keresete ténybeli alapjául arra hivatkozott, hogy bár 2017. február 8. óta tagja és önálló ügyvezetője az alperesnek, az alperes 2019. november 22-én úgy tartott taggyűlést, hogy arról a felperest nem értesítette. A felperes semmilyen meghívót vagy értesítést nem kapott a taggyűlésről, így nem volt tudomása a 2019. november 22. napján tartott taggyűlés napirendi pontjairól, a taggyűlés helyéről és időpontjáról sem. Mindezek miatt a taggyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte, előadva, hogy a taggyűlés tényéről csak 2019. december 9-én szerzett tudomást a NAV-tól kapott értesítő levélből.

A felperes a Ptk. 3:17.§-ának és 3:190.§-ának felhívása mellett előadta, hogy a 3:190.§ (1) bekezdése szerint alperes társaságnak jogszabályi kötelezettsége lett volna meghívni a felperest a taggyűlésre és tájékoztatni őt a taggyűlésen szereplő napirendi pontokról. A felperesnek meghívó hiányában nem volt tudomása a taggyűlés idejéről, helyszínéről és napirendi pontjairól sem, holott 32,6%-ban tulajdonosa az alperesi társaságnak, ami alapján 4.300 szavazatszám illeti meg.