A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40520/2018/4. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 252. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §, 2006. évi V. törvény (Ctv.) 22. §, 51. §, 65. §, 70. §, 81. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:37. §] Bírók: Bleier Judit, Koday Zsuzsanna, Pusztai Anita

Kapcsolódó határozatok:

Budapest Környéki Törvényszék G.40646/2016/30., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40520/2018/4.*, Fővárosi Ítélőtábla Gf.40520/2018/5., Kúria Gfv.30269/2019/9. (BH 2020.10.307)

***********

A Fővárosi Ítélőtábla a Gadus Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Gadus Csaba ügyvéd által képviselt I.rendű felperes neve (I. rendű felperes címe) I. rendű és II.rendű felperes neve (II. rendű felperes címe) II. rendű felpereseknek a Dr. Házy Béla Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Házy Béla ügyvéd által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék a 2018. június 27-én kelt 6.G.40.646/2016/30. számú ítélete ellen a felperesek 31. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az elsőfokú perköltségre is kiterjedően részben megváltoztatja, és az alperes 2016. július 27-én meghozott ../....(...) sz., a .../....(...) sz. és az .../...(...) sz. taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezi, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 42.000 (negyvenkétezer) forint kereseti és fellebbezési illetékből álló részperköltséget, míg az első- és másodfokú eljárással felmerült egyéb költségeiket a felek maguk viselik.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

A felperesek keresetükben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése alapján az alperes 2016. július 27-én tartott taggyűlésének ..-...5/2016.(07.27.) számú határozatai hatályon kívül helyezését kérték.

Keresetük indokául arra hivatkoztak, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert a taggyűlést összehívó D. I. az összehívás időpontjában, 2016. július 11-én nem volt a társaság ügyvezetője. Megválasztása a 2012. május 14-én megtartott taggyűlésen 3 éves, 2015. május 15-ig tartó határozott időtartamra történt. Az ügyvezetői mandátumának meghosszabbításáról 2014. május 13-án, majd a megválasztásáról 2015. augusztus 28-án hozott taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perekben a taggyűlési határozatok végrehajtását a bíróság már felfüggesztette.

A keresetük további indokául arra hivatkoztak, hogy a taggyűlés a határozatokat a taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés 11.6. pontjában előírt 75%-os szavazati arány figyelmen kívül hagyása mellett hozta meg. Hangsúlyozták, hogy a perbeli taggyűlés előtt a bíróság jogerős ítéletével hatályon kívül helyezte azt a 2013. június 11-én tartott taggyűlésen hozott határozatot, amely a társasági szerződés határozathozatalra vonatkozó 11.6. pontjában írt rendelkezését törölte.

Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Védekezése szerint a bíróság jogerős ítéletében jogszerűnek találta a D. I. ügyvezető mandátumát meghosszabbító taggyűlési határozatot az annak bírósági felülvizsgálata iránt indított perben, ezért D. I. jogszerűen járt el a taggyűlés összehívásakor az alperes ügyvezetőjeként.

Hangsúlyozta, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adatait nem érintette, hogy a bíróság jogerős ítéletével hatályon kívül helyezte azt a 2013. június 11-én tartott taggyűlésen hozott határozatot, amely a társasági szerződés határozathozatalra vonatkozó 11.6. pontjában írt rendelkezését törölte. A felperesek a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése, illetve a társasági szerződés érvénytelensége iránt pert nem kezdeményeztek. Ennek alapján az alperes cégjegyzékének .../... rovata szerint a 2013. június 11-én kelt társasági szerződés hatályos és irányadó, így ez volt irányadó a perbeli taggyűlési határozatok meghozatalára is, ezért a jogszabályoknak megfelelően hozta meg társaság egyszerű szótöbbséggel a határozatait.

A Budapest Környéki Törvényszék a 2018. június 27-én kelt 6.G.40.646/2016/30. számú ítéletével a felperesek keresetét elutasította és egyetemlegesen kötelezte a felpereseket az alperesnek 96.000 forint perköltség ügyvédi munkadíj címén történő megfizetésére.

Az ítélete indokolásában megállapította, hogy az alperes 2015. december 30-án tartott taggyűlésén határozott arról, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel összhangban működik tovább, és a létesítő okirat módosítása nélkül döntött a Ptk. hatálya alá helyezkedéséről, így a társaság működésére 2016. július 27-én a Ptk. rendelkezései voltak irányadóak.

Rögzítette, hogy az alperes cégjegyzékének 13/13. rovata szerint D. I. ügyvezetőként 2015. május 28-tól kezdődő hatállyal önállóan jogosult volt az alperes képviseletére.

Kifejtette, hogy D. I. ügyvezetői mandátumának meghosszabbítása körében 2014. május 13-án és 2015. augusztus 28-án hozott taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló perek nem vezettek a határozatok hatályon kívül helyezéséhez, ezért a határozatokkal alakított jogviszony a határozathozatal időpontjára visszamenően kiváltotta a célzott joghatást annak ellenére, hogy a perbeli taggyűlés időpontja előtt a határozatok végrehajtását a bíróság felfüggesztette a határozatok meghozatalakor a társaság működésére irányadó gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. § (5) bekezdése alapján.

Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, hogy 2016. július 11-én Détári István az alperes ügyvezetőjeként a Ptk. 3:17. § (1) bekezdésének megfelelően a taggyűlés összehívására jogosult volt.

Megállapította, hogy az alperes a perbeli taggyűlésen az ügyrendi és érdemi határozatait egyszerű többséggel hozta meg.

A taggyűlés 71,54% igen szavazattal, 28,46% nem szavazat mellett az .../.... (.....) számú határozattal dr. H. B.ügyvédet megválasztotta levezető elnöknek, a 2/2016. (VII.27.) számú határozattal dr. M. K. L.t megválasztotta a jegyzőkönyv hitelesítőjének.

A .../.... (....) számú határozat szerint a taggyűlés a felügyelőbizottság tagjává választotta 2018. június 10-ig szóló időtartamra G. Z.t.

A .../..... (....) számú határozattal a taggyűlés úgy döntött, hogy a felügyelőbizottság tagjává választja 2018. június 10-ig szóló időtartamra A. Á.t.

Az .../.... (.....) számú határozattal a taggyűlés a felügyelőbizottság tagjává újraválasztotta 2018. június 10-ig szóló időtartamra K.t.

Az elsőfokú bíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22. § (1) bekezdésének felhívását követően azt tartotta szem előtt, hogy a közhiteles cégnyilvántartás változatlan tartalma szerint a perbeli taggyűlés időpontjában az alperes működésére a 2013. június 11-én és 2013. december 18-án módosított társasági szerződés volt irányadó, amely már nem írta elő a 75%-os szavazati arányt, és a jelen társasági határozat hatályon kívül helyezésére irányuló polgári perben a bíróságnak arra nincs hatásköre, hogy a cégnyilvántartásban feltüntetett adatokkal szemben a bejegyzett cégadatok valótlanságát vagy érvénytelenségét megállapítsa.