A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30138/2011/11. számú határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 55. §] Bírók: Bodor Mária, Csőke Andrea, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Török Judit, Vezekényi Ursula

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG LEGFELSŐBB BÍRÓSÁGA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.X.30.138/2011/11. szám

A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bírósága, mint felülvizsgálati bíróság a dr. Pap Kálmán ügyvéd ... által képviselt M. Korlátolt Felelősségű Társaság .... felperesnek az ... dr. Ormai Gabriella ügyvéd), dr. Okány Zsolt ügyvéd) és a ... dr. Göndös Gábor ügyvéd) által képviselt A. H. ... alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt indított perében a Komárom-Esztergom Megyei Bíróság 2011. január 28-án kelt, 4.G.40.004/2010/33. számú jogerős ítélete ellen a alperes részéről 34. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján indult felülvizsgálati eljárásban tartott tárgyaláson meghozta a következő

v é g z é s t:

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Komárom-Esztergom Megyei Bíróság 4.G.40.004/2010/33. számú ítéletét hatályon kívül helyezi és a bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja.

A felek felülvizsgálati eljárásban felmerült költségét az alperes részéről 4.687.500 (Négymillió-hatszáznyolcvanhétezer-ötszáz) forintban, a felperes részéről 2.187.500 (Kettőmillió-egyszáznyolcvanhétezer-ötszáz) forintban állapítja meg.

Ez ellen a végzés ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s:

A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő:

A felperes (a továbbiakban felperes, vagy választottbírósági alperes) jogelődje a T. Kisszövetkezet és az alperes (a továbbiakban alperes vagy választottbírósági felperes) jogelődje a H. G. GmbH. az 1992-ben kötött szindikátusi szerződés alapján megalapították a G. T. Kft-t (a továbbiakban G. T. Kft.). A létrehozott társaság által gyártott hőátviteli technikai berendezések értékesítése tekintetében a piacot alapvetően úgy osztották fel, hogy a nyugat-európai országokban az alperes (jogelődje), míg a keleti-európai országokban és Magyarországon a felperes (jogelődje) volt jogosult a berendezéseket forgalmazni.

2003. szeptember 15-én a felek "Adásvételi szerződés és tagi megállapodás" címen kötöttek egymással szerződést. A Preambulumban megállapították, hogy a felperes (Eladó) 33,48 %-os mértékű, 130.120.000 Ft értékű tőkerészesedéssel rendelkezik a G. T. Kft. társaságban, míg az alperes (Vevő) 64,97 %-os, 252.510.000 Ft értékű részesedéssel. A Preambulum ismerteti, hogy a felperes a tulajdonosa a termékek kizárólagos forgalmazási jogának Szerbia, Szlovákia, Észtország, Lettország, Litvánia, Ukrajna és Románia tekintetében - ezt forgalmazási jognak nevezték. Ettől megkülönböztették a Magyarországra vonatkozó forgalmazási jogot.

A szerződés szerint a felperes átruházta a társaságban fennálló 130.020.000 Ft névértékű üzletrészét az alperesre két részletben. A vételárat 8.600.000 EUR összegben határozták meg, és ezen felül a felperes részére 2004-2007 között további 6.400.000 EUR garantált osztalékot biztosítottak. Az 5. pontban úgy rendelkeztek, hogy a 2006/2007-es üzleti évtől megszűnik a garantált osztalék, és a nyereség felosztás az egyéb jogok és kötelezettségek változása nélkül történik a G. T. Kft-ben fennálló üzletrészek egymáshoz viszonyított arányában.

A felperes a szerződés aláírásával 5 évre szóló opciós jogot biztosított 2007. június 16-tól kezdődően az alperes részére, amely alapján az alperes jogosulttá vált a felperes fennmaradt - 100.000 Ft névértékű - üzletrészének névértéken történő megvásárlására.

A szerződés 10. pontjában megállapodtak vitáiknak választottbíróság elé utalásáról. Bármely vita eldöntésére, amely a szerződésből vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatban keletkezik, alávetették magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság kizárólagos döntésének azzal, hogy a Választottbíróság a saját eljárási szabályzata szerint jár el, az eljárás során a magyar jogot kell alkalmazni, az eljárás nyelve német.

Abban is megállapodtak (11.pont), hogy ha a szerződés egyes rendelkezései vagy rendelkezéseinek egy része érvénytelen vagy végrehajthatatlan lenne, vagy azzá válna, úgy az nem érinti a többi rész érvényességét. Ebben az esetben - akár kiegészítő - értelmezés révén azok a szabályok érvényesek, amelyek a lehető legjobban megfelelnek az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezés gazdasági célkitűzésének.

Kötelezték magukat ilyen esetben arra, hogy kiegészítő megállapodásokat kötnek a szerződés szellemében.

A felek a társasági szerződést többször módosították, így 2003. szeptember 15-én az Adásvételi szerződéssel egyidejűleg is, amikor ismételten változtattak a piacfelosztási szabályokon, illetve a 13.a. pontot új rendelkezéssel egészítették ki.

A 2003. október 1-én hatályos, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés 4.2.1. pontja szerint a társaság termékeit Magyarországon kizárólag a M. értékesítheti. A 13a. pont "A M. Kft. jogai" címet viseli. A 13a.1. pont szerint "a M. jogosult, 2006. november 30-ig a Szerbia, Szlovákia, Észtország, Lettország, Litvánia, Ukrajna és Románia kereskedelmi területeken, valamint határozatlan időtartamig Magyarország területén minden, a társaság által gyártott termék kizárólagos forgalmazására." A társasági szerződés 14.4. pontjában a társasági szerződéssel kapcsolatos vitáikat a Választottbíróság elé utalták ugyanolyan feltételek mellett, mint az adásvételi szerződésben.

A 2004. január 2-án kelt társasági szerződés szerint már csak 100.000 forint törzsbetéttel rendelkezett a felperes a G. T. Kft. társaságban, a 4.2.1. pont és a 13a. pont ugyanolyan tartalmú maradt, mint az előző társasági szerződésben.

Az alperes a 100.000 Ft üzletrészre vonatkozó vételi jogát 2007. júniusában gyakorolta, s ettől kezdődően a felperes korábbi időszakban élvezett jogosítványait a G. T. Kft. termékeinek értékesítésére vonatkozóan megszüntette.

***

Az első választottbírósági eljárásban a jelen eljárás felperese (a választottbírósági eljárásban is felperesként) - 2008. május 13-án kelt - záró jogi összefoglalója szerint elsődleges kereseti kérelemként az alábbi három kereseti kérelmet terjesztette elő:

1. számú kereseti kérelem: A társasági szerződésbe foglalt polgári jogi (szindikátusi) megállapodások hatályosságának megállapítása. Ezen az alapon a felperest megilleti a kizárólagos magyarországi forgalmazási jog. A G. T. Kft. 2003. október 1. illetve 2004. január 2-től hatályos társasági szerződéseinek 4.2.1. pontjai és 13a. fejezete továbbra is polgári jogi megállapodásként hatályban vannak és a 2003. szeptember 15-én megkötött "Adásvételi szerződés és tagi megállapodás" elnevezésű polgári jogi szerződés részét képezik.

2. számú kereseti kérelem: Jogsértések megállapítása. A felperes szerint a szindikátusi szerződésből eredő jogainak megsértését jelenti, hogy a felperes megrendeléseit a G. T. Kft. társaság nem teljesíti. Az alperes intézkedése, mellyel a G. T. Kft-nél megtiltotta a felperes rendeléseinek a teljesítését, az első kérelemben hivatkozott, a felek között létrejött polgári jogi szerződéses viszonyból fakadó jogainak megsértését jelenti, az alperes jogellenesen járt el. Jogellenes az alperes és kapcsolt vállalkozásainak az a magatartása, hogy a felperes hozzájárulása nélkül a magyar piacról érkező megrendeléseket teljesítsék.