A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30303/2011/7. számú határozata érvénytelenség megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 373. §, 375. §] Bírók: Gyöngyösiné dr. Gyügyei Klára, Lőrincz Györgyné, Vezekényi Ursula

Kapcsolódó határozatok:

Nyíregyházi Törvényszék G.40099/2008/121., Debreceni Ítélőtábla Gf.30419/2010/4., Szegedi Ítélőtábla Gf.30054/2011/3., *Kúria Gfv.30303/2011/7.*

***********

Gfv.IX.30.303/2011/7.szám

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr. Nagy Péter és dr. Bogdán Tibor ügyvédek által képviselt felperesnek, dr. Bacsa Judit ügyvéd által képviselt I.r. és dr. Kovács Attila Ervin és dr. Tamás Zita ügyvédek által képviselt II.r. alperesek ellen elővásárlási jog érvénytelensége és szerződésszegés megállapítása iránt a Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság előtt 10.G.15-08-040099 szám alatt indult és másodfokon a Szegedi Ítélőtábla Gf.II.30.054/2011/3. számú ítéletével befejezett perében az említett jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán a 2011. december 6-án megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Szegedi Ítélőtábla Gf.II.30.054/2011/3. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy az I. és II.r. alpereseknek 15 nap alatt fizessen meg fejenként 1.500.000 (Egymillió-ötszázezer) Ft felülvizsgálati perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás a következő:

A perben nem álló T Rt. részére korábban biztosított hitelkeretet a Bank Rt. 2003. májusában csökkentette és az emiatt keletkezett forráshiány pótlása érdekében a felperes mint kölcsönadó és az I.r. alperes által képviselt T mint kölcsönvevő között 2003. június 11-i keltezésű kölcsönszerződés jött létre. E szerződés szerint a felperes 2003. szeptember 8-i lejárattal 200 millió Ft összegű kölcsönt folyósít a T részére, melyet a T-nek a megjelölt kamatokkal együtt kell 2003. szeptember 8-ig visszafizetnie. A felperes a kölcsönösszeget 2003. június 12-én átutalta a T számlájára.

2003. szeptember 5-én kelt módosító okirattal a szerződő felek a kölcsön visszafizetésének határidejét 2003. szeptember 30-ában jelölték meg.

A 2003. október 30-án kelt újabb szerződésmódosítás 1) pontjában a kölcsön lejáratának időpontját ismét módosították, 2) pontjában akként rendelkeztek, hogy a kölcsönadó a kölcsöntőke teljes összegét a kölcsön teljes futamidejére kamatmentesen nyújtja a kölcsönvevőnek, 3) pontjában rögzítették, hogy a lejárat előtti visszafizetésre csak a kölcsönadó előzetes írásbeli hozzájárulása mellett kerülhet sor, 4) pontja pedig akként rendelkezett, hogy a kölcsönadó elfogad a kölcsönvevő tulajdonosi köréből felajánlott fedezetbiztosítékot is. A 2003. szeptember 30-i kölcsönszerződést módosító okiratnak eltérő tartalmú példányait is aláírták a szerződő felek, ugyanis olyan példány is létezik, melynek 1) pontja 2008. szeptember 30-át jelöli meg a lejárat időpontjaként, míg a többi példány 1) pontja szerint a lejárat határideje 2006. szeptember 30-a.

Az N Zrt. részvényeinek 95 %-át az I.r. alperes, 5 %-át pedig a II.r. alperes 2003. október 27-i adásvétellel megszerezte, a részvények a megvásárlásukhoz folyósított hitel biztosítékaként a finanszírozó Bank Rt-nél óvadéki letétbe kerültek.

2003. október 30-án megkötött opciós szerződéssel az I.r. alperes a tulajdonába került N Zrt. részvények 50 %-a tekintetében 5 évi időtartamra, 500 millió Ft opciós vételár megfizetése ellenében, vételi jogot engedett a felperes számára.

Ugyanezen a napon a szerződő felek újabb megállapodást kötöttek, melyben a felperes vállalta az opciós vételárat terhelő személyi jövedelemadó 50 %-ának a megfizetését is.

2003. november 30-án ismét módosították az opciós szerződést. A módosító okirat 2) pontja szerint az opciós vételár részösszegkénti megfizetésének minősül az is, ha az opciós vételárba való beszámítás alkalmazásával a felperes a T-vel szemben fennálló 200 millió Ft összegű kölcsöntőke követelését az I.r. alperesre ruházza át. A 3) pont szerint, ha az opció lehívására kölcsöntőke folyósításának napját követő 3 év elteltével kerül sor, akkor az opciós vételár terhére el kell számolni a kölcsöntőke utáni kamatot.

Átalakulás folytán a T jogutódja 2004. szeptember 15-től a B Korlátolt Felelősségű Társaság.

2008. április 22-én kelt vételi nyilatkozattal a felperes az N Zrt. jegyzett tőkéjének 50 %-át megtestesítő 800 db névre szóló törzsrészvény tekintetében - banki hozzájáruló nyilatkozat beszerzése után - érvényesítette vételi jogát. Egyben közölte az I.r. alperessel, hogy a T jogutódjával, azaz a B Kft-vel szemben fennálló 200 millió Ft összegű követelését az opciós vételárba beszámítja, ugyanezt a követelést az I.r. alperesre ruházza át, az opciós vételár címén fennálló tartozását pedig a részleges adómegtérítési kötelezettségére figyelemmel 300.000.000 Ft + 111.150.000 Ft-ban, összesen 411.150.000 Ft-ban jelölte meg, mely összeget ügyvédi letéti számlán helyezett el. Felhívta az I.r. alperest, hogy a fizetési kötelezettség teljesítése érdekében haladéktalanul közölje magyarországi forint bankszámláját.

A II.r. alperes, - aki az N Zrt-ben 80 db, egyenként 330.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény tulajdonosa volt - közölte az I.r. alperessel, hogy a felperes vételi nyilatkozatában foglalt feltételek teljes terjedelmű elfogadása mellett, a vételi nyilatkozatban megjelölt sorszámú, összesen 800 db N Zrt. törzsrészvény vonatkozásában él elővásárlási jogával az M Zrt. alapszabályának 9.2. pontja alapján. Az összesen 411.150.000 Ft megfizetése érdekében kérte az I.r. alperes bankszámlájának megjelölését.

Ugyanezen a napon az I.r. alperes tájékoztatta a felperest, hogy a részvény-átruházási szerződés közte és a II.r. alperes között jött létre.

Mivel az I.r. alperes nem közölte a felperessel bankszámlaszámát, a felperes 2008. május 13-án 411.150.000 Ft-ot bírósági letétbe helyezett.

A II.r. alperes 2008. május 28-án az I.r. alperes részére 611.150.000 Ft-ot utalt át.

A felperes 2008. június 11-én kelt fizetési felszólítása alapján a B Kft. 2008. június 24-én 269.479.450 Ft-ot átutalt a felperes számlája javára. Erre tekintettel a felperes 2008. július 22-én további 200.000.000 Ft-ot helyezett bírói letétbe.

A felperes keresete egyrészt arra irányult, hogy a bíróság egyetemlegesen kötelezze az alpereseket a megfelelő forgatmánnyal ellátott N Zrt. részvények 50 %-ának kiadására, másrészt állapítsa meg az alperesek közötti adásvételi szerződés érvénytelenségét, vagy felperessel szembeni hatálytalanságát.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I.r. alperes védekezése során az opciós szerződés létre nem jöttére és semmisségére is hivatkozott, emellett feltűnő értékaránytalanság és megtévesztés címén viszontkeresettel is támadta az opciós szerződést, utóbbi esetben csak akkor, ha a bíróság azt befektetési jellegűnek minősíti.

Az elsőfokú bíróság 121. sorszámú ítéletével mind a felperes keresetét, mind az I.r. alperes viszontkeresetét elutasította.