A Szegedi Ítélőtábla Gf.30054/2011/3. számú határozata részvények kiadása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 81. §, 123. §, 164. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 200. §, 201. §, 207. §, 215. §, 255. §, 375. §, 525. §, 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 200. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 203. §] Bírók: Bereczkyné dr. Lengyel Nóra, Szeghő Katalin, Zanóczné dr. Ocskó Erzsébet

Kapcsolódó határozatok:

Nyíregyházi Törvényszék G.40099/2008/121., Debreceni Ítélőtábla Gf.30419/2010/4., *Szegedi Ítélőtábla Gf.30054/2011/3.*, Kúria Gfv.30303/2011/7.

***********

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf.II.30.054/2011/3. szám

A M A G Y A R K Ö Z T Á R S A S Á G N E V É B E N !

A Szegedi Ítélőtábla a Faludi Wolf Theiss Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Faludi Zoltán ügyvéd) által képviselt (felperes neve, címe) alatti lakos felperesnek - dr. Bacsa Judit ügyvéd által képviselt (I. r. alperes neve, címe) szám alatti lakos I.r. és a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kovács Attila Ervin és dr. Tamás Zita ügyvéd) által képviselt (II. r. alperes neve, címe) szám alatti lakos II.r. alperesek ellen részvények kiadása és egyéb iránt indított perében a Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság 2010. március 30. napján kelt 10G.15-08-040099/121. számú ítélete ellen a felperes 122. és 124. sorszámú, az I.r. alperes 123. sorszámú fellebbezése, továbbá a II.r. alperesnek a Debreceni Ítélőtábla előtt Gf.III.30.419/2010/4. szám alatt előterjesztett csatlakozó fellebbezése folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatja meg, hogy mellőzi a felperes I.r. alperes részére történő perköltség fizetésére kötelezését.

Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II.r. alperesnek 3.000.000, (hárommillió) Ft másodfokú perköltséget.

A felperes és az I.r. alperes a másodfokú eljárással kapcsolatos költségeiket maguk viselik.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs

I N D O K O L Á S :

A perben nem álló (T.) Rt. (továbbiakban (T.) Rt.) részére a korábban biztosított 1,3 milliárd forintos hitelkeretet az (O.) Rt. 2003. májusában 1,1 milliárd forintra csökkentette, ami a gazdasági társaságnál 200 millió

- 2 -

forint forráshiányt eredményezett. Ennek pótlása érdekében az I. r. alperes által képviselt (T.) Rt. kölcsönszerződést kötött a felperessel. A 2003. június 11-i keltezésű írásba foglalt szerződés szerint a felperes 200 millió Ft kölcsönt folyósított a (T.) Rt. részére 2003. szeptember 8-i visszafizetési határidővel negyedéves bubor + 1,25 %-os ügyleti kamat és évi 20 % késedelmi kamat megfizetése mellett. A szerződő felek rögzítették továbbá, hogy a felperes a futamidő alatt bármikor és különösen késedelmes fizetés esetén jogosult a kölcsön összegére megfelelő fedezetbiztosítékot követelni, amelynek teljesítésére a kölcsönvevő kötelezettséget vállalt. A felperes a kölcsönösszeget 2003. június 12. napján átutalta a (T.) Rt. számlájára. Ezt követően a felek a 2003. szeptember 5-i keltezésű okirat szerint a kölcsön visszafizetésének határidejét 2003. szeptember 30. napjára módosították, majd 2003. október 30. napján a lejárat időpontját ismételten meghosszabbították. Erre vonatkozóan két, a visszafizetési határidő dátumát illetően eltérő szerződéspéldány áll rendelkezésre; az egyikben 2006. szeptember 30-a, a másikban 2008. szeptember 30-a szerepel a lejárat időpontjaként. A szerződés október 30-i módosítása során a felek rendelkeztek továbbá arról, hogy a felperes a kölcsöntőke összegét a kölcsön teljes futamidejére kamatmentesen nyújtja a kölcsönvevőnek, valamint, hogy a kölcsönvevő a kölcsöntőke lejáratot megelőző visszafizetésére kizárólag abban az esetben jogosult, ha ahhoz a kölcsönadó előzetesen írásban kifejezetten hozzájárul. A felperes kijelentette továbbá, hogy a kölcsön összegére vonatkozó fedezetigényének kielégítésére elfogadja a kölcsönvevő tulajdonosi köréből felajánlott fedezetbiztosítékot is.

A alperesek 2003. október 27. napján megvásárolták a (N.) Zrt. teljes részvénycsomagját akként, hogy azok 95 %-át az I.r., 5 %-át pedig a II.r. alperes szerezte meg. A részvények a megvásárlásukhoz folyósított hitel biztosítékaként óvadéki letétben kerültek elhelyezésre az (O.) Rt. finanszírozó pénzintézetnél. A gazdasági társaság alapító okirata 11.1. pontja szerint a névre szóló részvények átruházása esetén a többi névre szóló részvény tulajdonosát - részvénytulajdona arányában - elővásárlási jog illeti meg harmadik féllel szemben. Az elővásárlási jog ténye az alapító okirat erre vonatkozó pontjának megjelölésével együtt feltüntetésre került a részvényeken. Utóbb a létesítő okirat módosításra került, s ennek során egyes pontjainak megjelölése változott, így az elővásárlásra vonatkozó - az eredetivel megegyező tartalmú - rendelkezéseket a módosítást követően a 9.2. pont rögzíti.

A felperes és az I.r. alperes között 2003. október 30. napján opciós szerződés jött létre, amely szerint az I.r. alperes vételi jogot engedett 5 évi időtartamra 500.000.000,- Ft opciós vételár mellett, az (O.) Rt-nél óvadéki letétben lévő (N.) Zrt. részvények tulajdonában álló részvénycsomagjának 50 %-ára.. A szerződő felek az 1. pontban utaltak a szerződéskötés előzményeire, nevezetesen

- 3 -

Gf.II.30.054/2011/3. szám

a felperes és a (T.) Zrt. között létrejött kölcsönszerződésre, mint olyanra, amely nélkül az érintett megállapodás nem jött volna létre. A szerződés 8. pontja rögzíti, hogy a felek az opciós vételárat az összes körülményre, ezen belül különösen az opció jogosultja által a kötelezett tulajdonosi érdekkörébe tartozó (T.) Zrt-nek nyújtott több éves futamidejű, kamatmentes, nagy összegű kölcsönre, valamint az ahhoz fűződő fedezetbiztosítéki igényre tekintettel határozták meg 500.000.000,- Ft összegben.

A felek ugyanezen a napon újabb megállapodást kötöttek, amelyben a felperes vállalta az opciós vételárat terhelő személyi jövedelemadó 50 %-ának a megfizetését.

A felek 2003. november 30. napján a vételi jog alapítására vonatkozó szerződést módosították akként, hogy a felperes az opciós joga gyakorlása esetén a vételár-fizetési kötelezettségét beszámítással is teljesítheti oly módon, hogy a (T.) Zrt-vel szemben fennálló 200 millió forint összegű kölcsöntőke követelését az I.r. alperesre ruházza. Ezt meghaladóan a szerződés 3. pontjában a (T.) Zrt. és a felperes között létrejött kölcsönszerződést is módosították, miszerint ha az opció lehívására a kölcsöntőke folyósításának napját követő 3 év elteltét követően kerül sor, úgy a kölcsöntőke összege után a mindenkori negyedéves bubornak megfelelő kamatot is jogosult a felperes felszámítani, amelynek elszámolása az általa fizetendő opciós vételárban történik.

A kölcsönszerződést és annak módosításait, továbbá az opciós szerződést és annak módosítását az (O.) Nyrt. kabinetfőnöke, (személy 1. neve) készítette, valamennyi szerződés aláírására az (O.) Nyrt. központi székházában került sor.

A felperes a 2008. április 29. napján kelt nyilatkozatával értesítette az I.r. alperest, hogy a (N.) Zrt. 800 db névre szóló részvényére vonatkozóan gyakorolja a vételi jogát. Tájékoztatta egyidejűleg az I. r. alperest, hogy az (O.) Nyrt-től beszerezte a vételi jog gyakorlásához szükséges hozzájárulást. Közölte továbbá, hogy az 500 millió forint opciós vételárat a kölcsönszerződés alapján fennálló tőkekövetelés összegének beszámításával csökkenti akként, hogy a kölcsöntőkét az I.r. alperesre engedményezi. Mindezek alapján a kölcsönkövetelésének beszámítása után fennmaradó opciós vételárrészt 300 millió forintban, míg a részleges adómegtérítési kötelezettségének összegét 111.150.000,- Ft-ban határozta meg. Kérte az I.r. alperest bankszámla számának közlésére a vételár átutalása érdekében. Tájékoztatta továbbá az I.r. alperest arról, hogy egyidejűleg a képviseletét ellátó ügyvédi irodánál a teljes összeget ügyvédi letétbe helyezte.