A Zalaegerszegi Törvényszék G.40013/2016/46. számú határozata szerződés létrejöttének megállapítása (ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI szerződés létrejöttének megállapítása) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 3. §, 78. §] Bíró: Adorján Csaba

Kapcsolódó határozatok:

*Zalaegerszegi Törvényszék G.40013/2016/46.*, Pécsi Ítélőtábla Gf.40039/2016/5., Kúria Gfv.30230/2017/4. (BH 2017.10.346)

***********

helység neve1i Törvényszék

4.G.40.013/2016/46. szám

A helység neve1i Törvényszék a ügyvéd neve1 ügyvéd (Dr. Csontos és Társai Ügyvédi Iroda, ügyvédi iroda címe1.) által képviselt felperes nevefelperes címe.) felperesnek, a I. rendű alperes neve I.rendű alperes címe I. rendű, II.rendű alperes neveII. rendű alperes címe II. rendű, III.rendű alperes neveIII. rendű alperes címe. III. rendű, IV.rendű alperes neveIV. rendű alperes címe IV. rendű, V.rendű alperes neveV.r. alperes címe V. rendű, a VI.r. alperes neve. VI.r. alperes címe. VI. rendű, az VII.r. alperes neve. VII.r. alperes címe VII. rendű, és az VIII.r. alperes neve, VIII.r. alperes címe VIII. rendű alperesek - az alperesek képviselője: a Partos és Noblet Ügyvédi Iroda együttműködésben a cég neve1 (fél címe 1; eljáró ügyvéd: ügyvéd neve2), míg az I. rendű - V. rendű alperesek képviselője emellett ügyvéd neve3 ügyvéd ügyvéd címe3.) - elleni, üzletrész adásvételi szerződés létrejöttének megállapítása stb. iránti perében, tárgyaláson kívül meghozta az alábbi

Ítéletet

A bíróság a keresetet elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy az ítélet jogerőre emelkedésétől számított tizenöt napon belül fizessen meg az alpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 3.500.000 Ft (hárommillió-ötszázezer forint), míg az I. rendű - V. rendű alpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak további 3.000.000 Ft (hárommillió forint) perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítésétől számított tizenöt napon belül a helység neve2i Ítélőtáblához intézett, a helység neve1i Törvényszéken, írásban, jogi képviselő útján benyújtható fellebbezésnek van helye.

A bíróság tájékoztatja a feleket arról, hogy a fellebbezési határidőn belül közösen kérhetik fellebbezésük tárgyaláson kívüli elbírálását, illetve a Pp. 256/A. § (1) b - d) pontjai esetén tárgyalás tartását kérhetik.

Indokolás

I. Tényállás

személy neve1 - aki 2015. október 29. napjától cégvezetője a felperesnek -, 2014 márciusában került kapcsolatba a VII. rendű alperessel (korábbi neve: cég neve2., egyedüli tagja a VIII. rendű alperes), amelyet a II. rendű - V. rendű alperesek, az I. rendű alperes tulajdonosai üzletrészeik értékesítése céljából közvetítői tevékenységgel bíztak meg. A két fél közti tárgyalások megindulása, és titoktartási megállapodás aláírása után, 2014. március 24. napján a VII. rendű alperes dátum és aláírás nélküli, irat neve1 (a továbbiakban: irat neve2) megnevezésű dokumentumot küldött személy neve1nak. A dokumentumhoz mellékelt e-mail üzenetben tájékoztatta személy neve1t arról, hogy az értékesítési projekt tárgya az I. rendű alperes, illetve a cég neve3 eladása, és a 2013 nyarán készült irat neve2 az első körös informálódást szolgálja "a cégtörténet, az üzletmenet, az üzleti modell, a tervezett tranzakció, és a főbb múltbeli pénzügyek" megértéséhez.

A irat neve2 tartalmaz egy jogi nyilatkozat részt, az kifejti, hogy az információk bemutatásával a VII. rendű alperes segítséget szeretne nyújtani a lehetséges befektetőknek véleményük megalkotásában, és "a Tulajdonosok fenntartják a jogot, hogy egy vagy több lehetséges befektetővel is tárgyaljanak egyszerre, illetve hogy szerződéses megállapodást kössenek a Csoport finanszírozásával kapcsolatban a leendő partnerek előzetes tájékoztatása nélkül. Továbbá, a Tulajdonosoknak bármikor jogukban áll, hogy megváltoztassák az üzletrész értékesítési tárgyalások menetét, vagy az erről szóló tárgyalásokat indoklás nélkül felfüggesszék".

A irat neve2 átadását követő tárgyalások eredménytelenek maradtak, 2014. április 17. napján a VII. rendű alperes közölte, hogy amennyiben személy neve1 álláspontja nem változik a vételárfizetés általa tervezett módjáról, illetve a II. rendű alperes anyagi felelősségvállalásának szükségességéről, nincs értelme a további tárgyalásoknak. Április 23. napján ezt azzal egészítette ki, miszerint a II. rendű alperes további információt nem szeretne megosztani, valamint nem lát lehetőséget személyes találkozóra és telephely látogatásra sem.

A tárgyalások ezt követően, május közepén személy neve1 kezdeményezésére folytatódtak, május 14. napján a VII. rendű alperes arról kért tájékoztatást, milyen feltételei vannak a vételárfizetés banki finanszírozásának, mert csak akkor van értelme személy neve1 részéről indikatív ajánlat tételének, amennyiben az abban szereplő vételár finanszírozását megnyugtatóan tudja prezentálni. Másnap a VII. rendű alperes mintát küldött személy neve1 jogi képviselőjének az indikatív ajánlat megtételéhez, aki az indikatív ajánlat tervezetét elkészítette, és május 29. napján megküldte a VII. rendű alperesnek, május 30. napján pedig - "az indikatív ajánlathoz szükséges finanszírozás kidolgozásának mielőbbi megkezdhetősége érdekében" - üzemlátogatásra tett javaslatot.

A módosított, és személy neve1 által aláírt indikatív ajánlatot jogi képviselője 2014. június 11. napján küldte meg a VII. rendű alperesnek. Az indikatív ajánlatban személy neve1 megerősíti a tranzakció iránti érdeklődését, és (annak megfogalmazása szerint) benyújtja "nem kötelező érvényű" szándéknyilatkozatát. Közli, hogy a vásárlás végrehajtója várhatóan egy erre a célra létrehozott projekt-társaság lesz, illetve készen áll arra, hogy az indikatív ajánlatban rögzített feltételek teljesülése esetén 3.450.000.000 Ft vételárat fizessen készpénzben. Abban fenntartotta magának az ajánlat módosításának jogát, feltételeket támasztott a végső ajánlat megtételéhez, és kijelentette, hogy a végleges tranzakciós struktúra adótanácsadói javaslatától függ. Megállapította, hogy a vételár-részleteket bankhitelből, és a megvásárolandó társaságok által megtermelt cash-flow-ból tervezi kifizetni, míg a szerződési biztosítékok részleteiről majd az adásvételi szerződés tárgyalása során kell megegyezni. Az indikatív ajánlat azzal zárul, hogy az mint szándéknyilatkozat nem minősül jogilag kötelező érvényű kötelezettségvállalásnak az ajánlattevő részéről.

személy neve1 kérésének eleget téve a VII. rendű alperes 2014. június 19. napján tájékoztatta a jogi képviselőt arról, hogy "az ügyfél nyitott egy beszélgetésre", melynek célja a tulajdonosokkal való bizalom kiépítése, és arra helység neve3, az I. rendű alperes telephelyén kerülne sor. A találkozó június 24. napján valósult meg, többek között személy neve1 és a tulajdonosok között vezető szerepet játszó II. rendű alperes részvételével, azonban az a résztvevők által várt eredményt nem hozta meg. Június 27. napján ezért a VII. rendű alperes tájékoztatta személy neve1t arról, miszerint a II. rendű alperes a találkozón elhangzottakat mérlegelve úgy döntött, az ajánlattal nem él, a társaság részletes megismerésére nem biztosít további lehetőséget, és olyan ajánlattevőt keres, akivel biztosítottnak látja az I. rendű alperes további fejlődését, következetes szakmai jövőképét, és az alkalmazottak megfelelő motivációját; "döntése végleges, ezért kéri annak elfogadását és tiszteletben tartását". Az e-mail üzenetre személy neve1 ugyanezen a napon azt válaszolta, találkozott a bank vezetőjével, beszámolt az üzemlátogatás során látottakról, ami felkeltette a finanszírozó érdeklődését, "szó esett számokról is", másrészt már annak is örül, hogy a II. rendű alperes elgondolkodott és mérlegelte a lehetőséget. Azt kéri, hogy "adott esetben fussanak még egy kört" a II. rendű alperesnél.